SaaS-Rahmenvertrag „Tender IQ”

der werkbank://digital GmbH, Kantstraße 127, 10625 Berlin — nachfolgend „Anbieter”

Stand: Mai 2026

Dieser Rahmenvertrag gilt in der jeweils hier veröffentlichten Fassung für die Nutzung der Software „Tender IQ” durch den im jeweiligen Angebot bzw. Auftragsformular bezeichneten Kunden — nachfolgend „Kunde”. Er wird Vertragsbestandteil, indem das jeweilige Angebot bzw. Auftragsformular auf ihn verweist.

Anbieter und Kunde gemeinsam „Parteien”.

Beide Parteien sind Unternehmer im Sinne von § 14 BGB und Kaufleute im Sinne von § 1 HGB. Der Vertrag dient ausschließlich dem Geschäftsbetrieb des Kunden; verbraucherrechtliche Schutzvorschriften finden keine Anwendung.

§ 1 Vertragsaufbau, Vertragsbestandteile und Rangfolge

1. Dieser Rahmenvertrag regelt die allgemeinen rechtlichen Bedingungen für die zeitweise Nutzung der Software „Tender IQ” durch den Kunden sowie für etwaige damit verbundene Onboarding-, Konfigurations- und Support-Leistungen des Anbieters.

2. Konkrete wirtschaftliche und leistungsbezogene Parameter ergeben sich abschließend aus dem jeweiligen Angebot bzw. Auftragsformular („Angebot”), das durch Annahme des Kunden Vertragsbestandteil wird.

3. Folgende Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrags und gelten in nachstehender Reihenfolge:

1. Anlage 1: Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) gemäß Art. 28 DSGVO einschließlich Anhang 2 sowie Anhang 3

2. Anlage 2: Service Level Agreement (SLA)

3. Anlage 3: Acceptable Use Policy (AUP)

4. Vertragsrangfolge. Bei Widersprüchen zwischen den Vertragsbestandteilen gilt folgende Rangfolge (vorrangige Regelungen schlagen nachrangige):

1. Individuell ausgehandelte Nachträge in Schriftform

2. Angebot/Auftragsformular

3. Dieser Rahmenvertrag

4. Anlage 1 (AVV) einschließlich ihrer Anhänge

5. Anlage 2 (SLA)

6. Anlage 3 (AUP)

5. Spezielle, auf den Einzelfall bezogene Regelungen haben Vorrang vor allgemeinen Bestimmungen. Spätere schriftliche Nachträge schlagen frühere.

§ 2 Begriffsbestimmungen

Soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich anders definiert, gelten folgende Begriffsbestimmungen:

1. „Software” bezeichnet die vom Anbieter betriebene SaaS-Webanwendung „Tender IQ” einschließlich der Standarddokumentation, der Standardschnittstellen sowie der jeweils aktuellen Version.

2. „Named User” bezeichnet eine namentlich benannte natürliche Person mit eigenem, personengebundenem Login-Zugang. Jede Lizenz berechtigt nur den jeweils zugewiesenen Named User zur Nutzung.

3. „Kundendaten” bezeichnet sämtliche vom Kunden oder in seinem Auftrag in die Software eingebrachten Inhalte (insbesondere hochgeladene Ausschreibungsunterlagen, Konfigurationen, Wissensdatenbankeinträge, Stammdaten) sowie sämtliche aus diesen Inhalten abgeleiteten Ergebnisdaten.

4. „KI-Outputs” bezeichnet sämtliche von der Software unter Einsatz von KI-Modellen Dritter erzeugten Ausgaben, insbesondere strukturierte Extraktionen, Risiko-Hinweise, Plausibilitäts-Checks, Auflagen-Erkennungen, Anschreiben- und Bieterfragen-Entwürfe sowie Mengen- und Kostenextraktionen.

5. „Beta-Phase” bezeichnet den in § 5 definierten Zeitraum reduzierter Beschaffenheits- und Service-Zusagen am Anfang der Vertragsbeziehung.

6. „Produktive Phase” bezeichnet die Nutzung nach Ablauf der Beta-Phase mit vollumfänglich anwendbarem SLA.

7. „Sub-Auftragsverarbeiter” bezeichnet Dritte, die im Auftrag des Anbieters personenbezogene Daten des Kunden im Sinne von Art. 4 Nr. 8 DSGVO verarbeiten. Eine abschließende Liste enthält Anlage 1 (AVV), Anhang 3 (Sub-Auftragsverarbeiter-Liste).

§ 3 Vertragsgegenstand und Leistungsumfang

1. Der Anbieter stellt dem Kunden über das Internet die jeweils aktuelle Version der Software in einer Multi-Tenant-Webanwendung zur entgeltlichen Nutzung bereit. Die Bereitstellung erfolgt als zeitweise Gebrauchsüberlassung von Standardsoftware nach §§ 535 ff. BGB.

2. Die Software analysiert vom Kunden hochgeladene Bauausschreibungs-Dokumente (insbesondere Leistungsverzeichnisse, Baubeschreibungen, BVB/ZVB) mit Hilfe von KI-Modellen Dritter und gibt strukturierte Daten sowie KI-generierte Hinweistexte (insbesondere Risiko-Hinweise, Plausibilitäts-Checks, Auflagen-Erkennungen, Anschreiben-Entwürfe) aus. Funktionsumfang und Eigenschaften der Software ergeben sich abschließend aus der zum Vertragsschluss gültigen Produktbeschreibung sowie dem Angebot.

3. Übergabepunkt der Leistung ist der Routerausgang des vom Anbieter genutzten Rechenzentrums (derzeit: Vercel, Region Frankfurt). Die Verfügbarkeit der Internet-Anbindung des Kunden, der vom Kunden eingesetzten Endgeräte sowie kundenseitiger Netzwerk- und IT-Infrastruktur liegen außerhalb des Verantwortungsbereichs des Anbieters.

4. Leistungspositionierung. Der Anbieter stellt eine KI-gestützte Vorbereitungs- und Entscheidungsunterstützungs-Infrastruktur zur Verfügung. Der Anbieter schuldet die fachgerechte Bereitstellung dieser Infrastruktur gemäß der Leistungsbeschreibung. Nicht geschuldet sind insbesondere:

1. die inhaltliche Richtigkeit, Vollständigkeit, Aktualität oder Eignung der KI-Outputs für einen bestimmten Zweck im Einzelfall,

2. die Erreichung eines bestimmten wirtschaftlichen oder geschäftlichen Erfolgs des Kunden,

3. Rechts-, Steuer-, Vergabe-, Kalkulations- oder Unternehmensberatung,

4. die Prüfung der wirtschaftlichen Vorteilhaftigkeit von Angeboten oder die abschließende fachliche Beurteilung des Einzelfalls.

5. Maßgeblichkeit der Leistungsbeschreibung. Maßgeblich für die geschuldete Beschaffenheit der Software ist ausschließlich die im Vertrag einbezogene Leistungsbeschreibung. Öffentliche Aussagen, Präsentationen, Roadmaps, Demos, Testzugänge sowie unverbindliche Produktankündigungen werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn sie im Angebot ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind.

6. Weiterentwicklung. Der Anbieter ist berechtigt, die Software fortlaufend weiterzuentwickeln, zu ändern oder anzupassen, sofern die vertragswesentliche Hauptfunktionalität insgesamt nicht wesentlich beeinträchtigt wird. Über wesentliche Änderungen wird der Anbieter den Kunden in angemessener Frist im Voraus informieren.

§ 4 Onboarding und Professional Services

1. Soweit im Angebot vereinbart, erbringt der Anbieter einmalige oder projektbezogene Onboarding-Leistungen, insbesondere die initiale Systemkonfiguration, das Aufsetzen einer kundenspezifischen Wissensdatenbank, Schulungen sowie technische Anbindungen.

2. Vertragstypologische Einordnung als Dienstleistung. Onboarding-Leistungen werden ausschließlich als Dienstleistungen im Sinne der §§ 611 ff. BGB erbracht. Der Anbieter schuldet die fachgerechte Erbringung der vereinbarten Tätigkeiten und übernimmt keine werkvertragliche Erfolgshaftung (§§ 631 ff. BGB) für die Erreichung eines bestimmten wirtschaftlichen oder technischen Ziels durch den Kunden.

3. Werkvertragliche Bestandteile nur ausnahmsweise. Soweit im Angebot ausdrücklich werkvertragliche Leistungen mit konkretem, abnahmefähigem Arbeitsergebnis

vereinbart sind (z. B. eine Datenmigration mit definiertem Endergebnis), gelten hierfür gesonderte Abnahme- und Mitwirkungsregelungen. Die jeweilige Onboarding-Teilleistung gilt mit produktiver Erstnutzung der Software, spätestens jedoch 14 Tage nach Bereitstellung durch den Anbieter, als abgenommen, sofern der Kunde nicht innerhalb dieser Frist konkrete Mängel in Textform rügt.

4. Fälligkeit. Die Vergütung der Onboarding-Leistungen wird mit deren Erbringung fällig, unabhängig davon, in welchem Umfang der Kunde die Software im Anschluss produktiv nutzt.

§ 5 Beta-Phase

1. Definition und Zweck. Soweit im Angebot nicht ausdrücklich abweichend vereinbart, wird der erste (1) Monat ab erstmaliger produktiver Freischaltung des Kundenmandats („Beta-Phase”) dem Kunden ausdrücklich im Status einer Evaluierungs- und Erprobungsversion überlassen. Der vertragliche Zweck dieser Beta-Phase ist es, dem Kunden die Prüfung der Systemintegration und die Evaluierung der KI-Ergebnisse auf Eignung für seine spezifischen bauwirtschaftlichen Ausschreibungsformate zu ermöglichen.

2. Negative Beschaffenheitsvereinbarung. Der Kunde erkennt ausdrücklich an, dass die Software in der Beta-Phase kontinuierlich weiterentwickelt wird und Funktionsstörungen, fehlerhafte oder unvollständige KI-Outputs, Performance-Schwankungen sowie Änderungen an Funktionen, Workflows, KI-Modellen oder Ausgabeeigenschaften aufweisen kann. Diese ausdrücklich vereinbarte Beschaffenheit (negative Beschaffenheitsvereinbarung) ist Geschäftsgrundlage.

3. SLA-Ausschluss. Während der Beta-Phase ist das SLA gemäß Anlage 2 nicht anwendbar. Service Credits, garantierte Verfügbarkeitsquoten sowie zugesicherte Reaktions- oder Wiederherstellungszeiten werden in dieser Zeit nicht geschuldet. Support erfolgt während der Beta-Phase nach Aufwand und nach Priorisierung durch den Anbieter im Rahmen eines Best-Effort-Ansatzes.

4. Modifizierte Mängelrechte. Die mietvertraglichen Mängelrechte des Kunden (§§ 536 ff. BGB) werden in der Beta-Phase dahingehend modifiziert, dass das Recht zur Minderung der Vergütung ausgeschlossen ist. Das Recht auf Nacherfüllung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (§§ 543, 314 BGB) bleiben unberührt.

5. Eingeschränkte Schadensersatzhaftung. Weitergehende Ansprüche, insbesondere Schadensersatzansprüche wegen einfacher Fahrlässigkeit, sind in der Beta-Phase ausgeschlossen, soweit dies nach § 309 Nr. 7, 8 BGB i. V. m. § 307 BGB zulässig ist. Die Haftung für Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, die Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, ausdrücklich übernommene Garantien sowie nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt unberührt. Die Pflichten nach DSGVO und Anlage 1 (AVV) bleiben in vollem Umfang bestehen.

6. Wirtschaftliche Kompensation. Der Beta-Status der Software wird im Angebot durch eine wirtschaftliche Gegenleistung kompensiert (insbesondere durch reduziertes

Entgelt oder kostenfreie Nutzung in der Beta-Phase). Einzelheiten der wirtschaftlichen Kompensation ergeben sich aus dem Angebot.

7. Sonderkündigungsrecht bei evaluierungsvereitelnden Mängeln. Meldet der Kunde während der Beta-Phase wesentliche Mängel, die die Nutzung für den vorgesehenen Evaluierungszweck erheblich beeinträchtigen, werden die Parteien zunächst gemeinsam prüfen, ob eine Nachbesserung innerhalb angemessener Frist möglich ist. Ist eine Nachbesserung nicht möglich oder nicht erfolgreich, kann jede Partei den Vertrag zum Ende der Beta-Phase außerordentlich in Textform beenden.

8. Übergang in die Produktive Phase. Der Anbieter informiert den Kunden mindestens vierzehn (14) Tage vor Ablauf der Beta-Phase in Textform (z. B. per automatisierter E-Mail) über den anstehenden Übergang in die Produktive Phase, das Ende des Evaluierungszeitraums sowie die dann uneingeschränkt geltenden regulären SLAs und Vergütungspflichten. Mit Ablauf der Beta-Phase gelten der vollständige SLA und die ungekürzten Mängelrechte ohne weitere Erklärung.

§ 6 Bereitstellung, Zugang und Named-User-Lizenzen

1. Mandantenbezogene Bereitstellung. Der Zugang zur Software erfolgt mandantenbezogen über personengebundene Benutzerkonten. Der Anbieter richtet das Mandat des Kunden im Rahmen des Onboardings ein. Die Anzahl der dem Kunden zustehenden Named-User-Lizenzen ergibt sich aus dem Angebot.

2. Personengebundene Lizenzen. Eine Named-User-Lizenz berechtigt jeweils nur den ihr zugewiesenen Named User zur Nutzung der Software. Eine gemeinschaftliche Nutzung eines Benutzerkontos durch mehrere Personen, die Weitergabe von Zugangsdaten an Dritte sowie die Umgehung von Lizenzbeschränkungen sind unzulässig.

3. Nutzer-Austausch. Der Kunde kann Named User in angemessenem Umfang austauschen, sofern freigewordene Konten unverzüglich deaktiviert werden. Häufige, wechselnde Nutzungen desselben Kontos durch unterschiedliche Personen (Account-Sharing) sind nicht zulässig.

4. Sicherung der Zugangsdaten. Der Kunde ist für die sichere Aufbewahrung der Zugangsdaten seiner Named User sowie für die Aktivierung verfügbarer Sicherheitsmechanismen (z. B. Multi-Faktor-Authentifizierung) verantwortlich.

5. Buchung weiterer Lizenzen. Weitere Named-User-Lizenzen können vom Kunden im Rahmen des im Angebot vereinbarten Verfahrens jederzeit hinzugebucht werden; die Vergütung erhöht sich entsprechend.

§ 7 Mitwirkungs- und Nutzungspflichten des Kunden

1. Bereitstellung von Informationen und Zugängen. Der Kunde stellt sicher, dass alle für die Leistungserbringung wesentlichen Unterlagen, Informationen und Zugänge rechtzeitig zur Verfügung gestellt werden. Konkrete Auskünfte oder Materialien, die der Anbieter vom Kunden anfordert, sind in angemessener Frist bereitzustellen.

2. Ansprechpartner. Der Kunde benennt mindestens einen fachlichen und einen administrativen Ansprechpartner, die für Rückfragen und Entscheidungen zur Verfügung stehen und befugt sind, verbindliche Aussagen für den Kunden zu treffen.

3. Rechtmäßigkeit hochgeladener Inhalte. Der Kunde ist für die Rechtmäßigkeit der von ihm in die Software eingebrachten Inhalte allein verantwortlich. Er sichert insbesondere zu, dass er zur Verarbeitung der hochgeladenen Daten berechtigt ist und keine Rechte Dritter (insbesondere Urheber-, Geheimhaltungs-, Datenschutz- oder Persönlichkeitsrechte) verletzt werden.

4. Mängel- und Vorfallsmeldung. Der Kunde wird Mängel, Sicherheitsvorfälle und Fehlfunktionen unverzüglich mit hinreichender Beschreibung melden und dem Anbieter bei der Eingrenzung angemessen mitwirken. Konkrete Fristen für Reaktions- und Lösungszeiten regelt das SLA (Anlage 2).

5. Eigenständige Prüfung der KI-Outputs. Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche von der Software erzeugten KI-Outputs nach Maßgabe von § 8 dieses Vertrags eigenständig zu überprüfen, bevor er auf deren Grundlage geschäftliche Entscheidungen trifft oder Erklärungen gegenüber Dritten abgibt.

6. Folgen verzögerter Mitwirkung. Kommt der Kunde seinen Mitwirkungspflichten nicht oder nicht rechtzeitig nach, verlängern sich Leistungsfristen entsprechend der Verzögerung. Der Anbieter kann bei erheblichen vom Kunden verursachten Verzögerungen die Projektplanung neu terminieren. Bleiben erforderliche Mitwirkungshandlungen trotz Eskalation aus, kann der Anbieter dem Kunden eine angemessene Nachfrist setzen und nach erfolglosem Ablauf der Frist vom Vertrag zurücktreten. Gesetzliche Ansprüche des Anbieters auf Ersatz von Mehraufwand oder Schadensersatz wegen Verzugs bleiben unberührt.

§ 8 KI-Funktionen, KI-Hinweise und Modell-Wechsel-Vorbehalt

1. KI-Output-Disclaimer (Hinweis auf KI-Natur und Halluzinationsrisiko). Der Kunde nimmt zur Kenntnis, dass die Software zur Analyse von Ausschreibungsunterlagen und zur Erstellung von strukturierten Extraktionen, Risiko-Hinweisen, Plausibilitäts-Checks, Auflagen-Erkennungen und Textentwürfen KI-Komponenten einsetzt, einschließlich externer Sprachmodelle Dritter. Diese Ausgaben beruhen auf probabilistischen Modellen und automatisierten Verarbeitungsschritten. Sie können fehlerhaft, unvollständig, verkürzt, widersprüchlich, kontextfremd, veraltet oder im Einzelfall frei erfunden sein („Halluzinationen”). Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass Inhalte ausgegeben werden, die im Ausgangsdokument nicht enthalten sind oder deren Bedeutung unzutreffend wiedergeben.

2. Keine professionelle Beratung. Die KI-Outputs der Software stellen ausdrücklich keine Rechts-, Steuer-, Wirtschafts-, Vergabe- oder sonstige professionelle Beratung dar. Insbesondere stellen automatisiert generierte Risiko-Hinweise und Auflagen-Erkennungen keine Rechtsberatung im Sinne des

Rechtsdienstleistungsgesetzes (RDG) dar. Sie ersetzen nicht die baubetriebliche, kalkulatorische oder juristische Prüfung der Ausschreibungsunterlagen durch sachkundiges Fachpersonal des Kunden oder durch dessen Berufsträger.

3. Human-in-the-Loop (Prüfpflicht des Kunden). Sämtliche KI-Outputs sind unverbindliche Arbeits- und Entscheidungshilfen. Der Kunde bleibt für die fachliche, kalkulatorische, rechtliche und wirtschaftliche Prüfung sämtlicher KI-Outputs sowie für die auf dieser Grundlage erstellten Angebote, Schreiben und sonstigen Geschäftserklärungen allein verantwortlich. Der Kunde wird KI-generierte oder KI-unterstützte Ausgaben vor jeder Verwendung — insbesondere vor Abgabe eines Angebots, einer Kalkulation, einer Preisfestlegung, einer Fristentscheidung oder einer Erklärung gegenüber Dritten (insbesondere Bauherren, Behörden, Subunternehmern) — eigenständig durch sachkundiges Fachpersonal anhand der Originaldokumente (Quelldokumente) sowie der internen Fachprozesse und gegebenenfalls externer Beratung verifizieren („Human-in-the-Loop”).

4. Wirtschaftliches Risiko des Kunden. Die Nutzung der KI-Outputs erfolgt auf alleiniges wirtschaftliches Risiko des Kunden. Entscheidungen des Kunden dürfen nicht ausschließlich auf KI-Outputs gestützt werden. Schäden, Fehlkalkulationen, Vertragsstrafen oder entgangener Gewinn des Kunden, die kausal durch die ungeprüfte oder fehlerhafte Übernahme von KI-Outputs durch den Kunden entstehen, fallen in den Verantwortungsbereich des Kunden. Die Haftungsregelung des § 13 bleibt im Übrigen unberührt.

5. Multi-Model-Klausel und Modell-Wechsel-Vorbehalt. Der Anbieter setzt zur KI-Inferenz Modelle und Dienste Dritter ein (insbesondere OpenAI, Anthropic und Google). Der Anbieter ist berechtigt, die eingesetzten KI-Modelle, Modellversionen, Routing-Logiken, Sicherheitsfilter und technischen Dienstleister nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auszutauschen, zu ergänzen oder nicht mehr einzusetzen, soweit der vereinbarte Funktionsumfang im Wesentlichen erhalten bleibt und das vereinbarte Datenschutzniveau nicht wesentlich abgesenkt wird. Über wesentliche Änderungen der eingesetzten Modelle informiert der Anbieter den Kunden mindestens dreißig (30) Tage im Voraus in Textform. Ein Anspruch des Kunden auf Einsatz eines bestimmten Modells, einer bestimmten Modellversion oder auf eine über die Vertragslaufzeit identisch bleibende Qualität, Formatierung oder Tonalität der Outputs besteht nicht.

6. Daten-Trainings-Regelung (kein Garantieversprechen). Der Anbieter konfiguriert die eingesetzten KI-API-Schnittstellen nach dem jeweils geltenden Stand der Enterprise- bzw. API-Bedingungen der Sub-Auftragsverarbeiter so, dass eine Nutzung der Eingaben (Prompts) und Ausgaben des Kunden zum Training der Foundation-Modelle der Sub-Auftragsverarbeiter standardmäßig ausgeschlossen ist (z. B. durch Zero-Data-Retention-Addenda oder Enterprise-API-Zugänge). Eine darüber hinausgehende Garantie kann der Anbieter insoweit nicht übernehmen, da die technische und vertragliche Umsetzung in der Sphäre des jeweiligen Sub-Auftragsverarbeiters liegt. Der Anbieter wird den Kunden unverzüglich

informieren, sobald ihm bekannt wird, dass ein Sub-Auftragsverarbeiter seine einschlägige Praxis ändert.

7. EU-AI-Act-Compliance. Der Anbieter hat die Software nach Art. 6 Abs. 3 KI-VO als Nicht-Hochrisiko-KI-System eingestuft und diese Bewertung dokumentiert. Die Software fällt nicht unter die in Anhang III KI-VO genannten Hochrisiko-Anwendungsbereiche.

8. Die Software erfüllt die Transparenzpflichten nach Art. 50 KI-VO; insbesondere wird bei Aufruf von KI-Funktionen in der Benutzeroberfläche darauf hingewiesen, dass die Interaktion mit einem KI-System erfolgt, und KI-generierte Texte werden visuell sowie maschinenlesbar (Metadaten in Exporten) als solche kenntlich gemacht.

9. Der Kunde ist Betreiber im Sinne von Art. 3 Nr. 4 KI-VO und ist verpflichtet, die KI-Kompetenz seiner Nutzer nach Art. 4 KI-VO sicherzustellen sowie bei Veröffentlichung KI-generierter Texte gegenüber Dritten seine eigenen Offenlegungspflichten zu erfüllen. Es ist dem Kunden untersagt, technische Markierungen oder maschinenlesbare Wasserzeichen unbefugt zu entfernen.

10. Der Anbieter stellt dem Kunden auf Anforderung Informations- und Schulungsmaterialien zur Erfüllung seiner Art.-4-Pflichten als Betreiber zur Verfügung; die Schulungspflicht selbst verbleibt beim Kunden.

11. In-App-Hinweise. Die Software enthält in der Benutzeroberfläche persistente Hinweise auf die KI-Natur einzelner Outputs sowie die Pflicht zur Verifikation am Originaldokument. Der Kunde wird seine Named User auf diese Hinweise hinweisen und ihre Beachtung sicherstellen.

§ 9 Vergütung

1. Verweis auf das Angebot. Vergütung, Zahlungsmodus, Fälligkeit, Abrechnungsintervall, etwaige Setup-Pauschalen, monatliche Lizenzgebühr je Named User sowie Support-Pauschalen ergeben sich aus dem Angebot.

2. Vergütungsstruktur. Die Gesamtvergütung setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen, wobei die Anwendbarkeit und Höhe der einzelnen Komponenten aus dem Angebot folgt:

1. monatliche Lizenzvergütung je Named User (fixe Komponente);

2. verbrauchsabhängige Vergütung für die Inanspruchnahme externer KI-Inferenz, Vektor-Such- und sonstiger Drittanbieter-Leistungen, die vom Anbieter zur Erbringung der Software bezogen werden (“Drittkosten-Pass-Through”), zuzüglich eines vertraglich vereinbarten prozentualen Aufschlags (“Markup”). Einzelheiten zu Ermittlung, Granularität, Wechselkurs, Reziprozität und Anpassungsmechanismen der verbrauchsabhängigen Vergütung regelt die Anlage 4 (Pricing Annex), die Vertragsbestandteil ist;

3. etwaige einmalige oder wiederkehrende Setup-, Onboarding- und Support-Pauschalen.

3. Die verbrauchsabhängige Vergütung nach lit. b) wird monatlich nachschüssig auf Basis der tatsächlichen, im System protokollierten Inanspruchnahme der Drittanbieter-Leistungen ermittelt und in der Monatsrechnung als gesonderte Position ausgewiesen.

4. Umsatzsteuer. Sämtliche im Angebot genannten Preise verstehen sich netto zuzüglich der jeweils gesetzlichen Umsatzsteuer.

5. Zahlungsziel. Soweit im Angebot nicht abweichend vereinbart, sind Rechnungen binnen vierzehn (14) Tagen ab Zugang ohne Abzug zahlbar.

6. Verzug. Bei Zahlungsverzug ist der Anbieter berechtigt, gesetzliche Verzugszinsen geltend zu machen (insbesondere § 288 Abs. 2 BGB), und nach vorheriger Androhung in Textform und fruchtlosem Ablauf einer angemessenen Nachfrist den Zugang zur Software vorübergehend zu sperren, sofern und soweit berechtigte Gegenansprüche des Kunden nicht entgegenstehen. Eine Sperrung wird dem Kunden in Textform angekündigt und auf das erforderliche Maß beschränkt.

7. Preisanpassung der Lizenz- und Pauschal-Komponenten. Der Anbieter kann die laufenden fixen Vergütungen nach Absatz (2) lit. a) und lit. c) mit einer Frist von neunzig (90) Tagen zum Ende der nächsten Verlängerungsperiode in Textform anpassen. Übersteigt eine Anpassung 5 % gegenüber der unmittelbar vorangegangenen Vergütungsperiode, hat der Kunde ein Sonderkündigungsrecht zum Wirksamkeitstermin der Anpassung. Auf dieses Sonderkündigungsrecht weist der Anbieter den Kunden in der Anpassungsmitteilung gesondert hin. Für die verbrauchsabhängige Vergütung nach Absatz (2) lit. b) gelten ausschließlich die Anpassungs- und Reziprozitäts-Mechanismen der Anlage 4 (Pricing Annex); Satz 1 bis 3 dieses Absatzes finden insoweit keine Anwendung.

8. Aufrechnung und Zurückbehaltung. Der Kunde kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen aufrechnen. Ein Zurückbehaltungsrecht steht dem Kunden nur zu, soweit die Gegenforderung auf demselben Vertragsverhältnis beruht.

§ 9a Transparenz und Nachweis bei verbrauchsabhängiger Vergütung

1. Detailaufstellung. Der Anbieter stellt dem Kunden zu jeder Monatsrechnung über die verbrauchsabhängige Vergütung nach § 9 Abs. (2) lit. b) eine Detailaufstellung in elektronischer Form (PDF oder CSV) zur Verfügung. Die Detailaufstellung weist pro Abrechnungsposition mindestens aus:

1. as Verarbeitungs-Datum (Datum des Drittanbieter-Calls);

2. den Sub-Auftragsverarbeiter gemäß Anlage 1 (AVV), Anhang 3, von dem die Leistung bezogen wurde;

3. die Art der Leistung (z. B. LLM-Inferenz, Embeddings, Vektor-Search, OCR);

4. bei tokenbasierten Leistungen: die Anzahl der Input- und Output-Tokens; bei call-basierten Leistungen: die Anzahl der Calls;

5. die durch den Sub-Auftragsverarbeiter berechneten Kosten in der jeweiligen Abrechnungs-Währung (in der Regel US-Dollar);

6. den zur Umrechnung in Euro herangezogenen Wechselkurs sowie das Bezugsdatum (EZB-Referenzkurs);

7. den auf die Position angewendeten Markup-Prozentsatz gemäß Anlage 4 (Pricing Annex);

8. den EUR-Endpreis der Position (netto).

2. Audit-Trail-Daten als Beweismittel. Die Parteien sind sich darüber einig, dass die im System des Anbieters protokollierten Audit-Trail-Daten gemäß Anlage 1 (AVV), Anhang 2, B.2.1 (Audit-Trails für Kostenrelevante Pipeline-Operationen) primäres

Beweismittel für die in der Detailaufstellung ausgewiesenen Verarbeitungen sind. Der Anbieter bewahrt diese Audit-Trail-Daten für die Dauer der gesetzlichen Verjährungsfristen, mindestens jedoch drei (3) Jahre ab dem jeweiligen Abrechnungs-Stichtag, manipulationssicher auf.

3. Stichprobenprüfung. Der Kunde ist berechtigt, einmal pro Kalenderjahr eine Stichprobenprüfung der verbrauchsabhängigen Vergütung durch sich selbst oder einen zur Verschwiegenheit verpflichteten unabhängigen Dritten (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwalt) auf eigene Kosten durchführen zu lassen. Bei begründetem Anlass — insbesondere bei behördlichem Verfahren, substantiellen Zweifeln auf Grund konkreter Anhaltspunkte oder Feststellung einer Abweichung gemäß Absatz (4) — entfällt die Begrenzung auf eine Prüfung pro Kalenderjahr. Die Prüfung erfolgt mit mindestens vier (4) Wochen Vorankündigung in Textform und zu üblichen Geschäftszeiten am Hauptsitz des Anbieters; alternativ kann die Prüfung remote auf Basis bereitgestellter Audit-Trail-Auszüge erfolgen.

4. Kostenfolge bei Abweichung. Ergibt die Stichprobenprüfung eine Abweichung zu Lasten des Kunden von mehr als fünf (5) Prozent des geprüften Abrechnungsvolumens, trägt der Anbieter die angemessenen Kosten der Prüfung; in diesem Fall wird die Abweichung im Folgemonat in voller Höhe gutgeschrieben oder zurückerstattet, nach Wahl des Kunden. Im Übrigen trägt der Kunde die Kosten der Prüfung.

5. Beanstandungsfrist. Beanstandungen einzelner Positionen oder der Detailaufstellung in ihrer Gesamtheit sind innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen ab Zugang der Detailaufstellung beim Anbieter in Textform geltend zu machen. Nach Ablauf der Frist gilt die Detailaufstellung als anerkannt, soweit der Anbieter den Kunden bei Versand der Detailaufstellung auf diese Wirkung gesondert hingewiesen hat. Die gesetzlichen Rügeobliegenheiten nach § 377 HGB sowie das Recht zur Geltendmachung von Mängeln nach den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften bleiben unberührt.

6. Beweislast. Im Streit um die Richtigkeit einer Position der Detailaufstellung hat der Anbieter die Inanspruchnahme der Drittanbieter-Leistung sowie die Berechnung

des Wechselkurses und des Markups durch die Audit-Trail-Daten gemäß Absatz (2) nachzuweisen. Der Kunde hat die seine Beanstandung tragenden Tatsachen substantiiert vorzutragen; ein pauschales Bestreiten der Detailaufstellung genügt nicht.

§ 10 Laufzeit, Verlängerung und Kündigung

1. Mindestlaufzeit. Die Mindestlaufzeit, der Vertragsbeginn, etwaige Verlängerungsmechaniken und die Kündigungsfristen ergeben sich aus dem Angebot. Soweit dort nichts anderes geregelt ist, beträgt die Mindestlaufzeit drei (3) Monate ab Vertragsbeginn.

2. Automatische Verlängerung. Soweit im Angebot nicht abweichend vereinbart, verlängert sich der Vertrag nach Ablauf der Mindestlaufzeit automatisch um jeweils einen (1) Monat, sofern er nicht mit einer Frist von vierzehn (14) Tagen zum Ende der jeweiligen Laufzeit in Textform gekündigt wird.

3. Außerordentliche Kündigung. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund (§§ 543, 314 BGB) bleibt unberührt. Wichtiger Grund für den Anbieter ist insbesondere ein erheblicher Verstoß des Kunden gegen die AUP (Anlage 3), ein Zahlungsverzug des Kunden von mehr als 30 Tagen trotz vorheriger Mahnung, ein wesentlicher Verstoß gegen die Vertraulichkeitspflichten nach § 14 oder eine Insolvenz oder vergleichbare wirtschaftliche Verschlechterung des Kunden.

4. Form der Kündigung. Kündigungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Beweislast für den Zugang trägt der Kündigende.

5. Kündigung in der Beta-Phase. § 5 Abs. 7 (Sonderkündigungsrecht bei evaluierungsvereitelnden Mängeln) bleibt unberührt.

§ 11 Verfügbarkeit und Service Level Agreement

1. Verweis auf Anlage 2. Der Anbieter erbringt die Bereitstellung der Software mit der im SLA (Anlage 2) vereinbarten Verfügbarkeit. Im SLA sind insbesondere geregelt: Verfügbarkeitsquoten, Servicezeiten, Reaktions- und Lösungszeiten je Prioritätsstufe, Kommunikationswege, Wartungsfenster sowie etwaige Service Credits.

2. Beta-Phase. Während der Beta-Phase findet das SLA nach § 5 Abs. 3 keine Anwendung.

3. Höhere Gewalt. Verfügbarkeitsausfälle aufgrund höherer Gewalt nach § 19 dieses Vertrags werden bei der Berechnung der vereinbarten Verfügbarkeitsquoten nicht berücksichtigt.

§ 12 Mängelrechte und Gewährleistung

1. Mietrechtliche Mängelhaftung. Der Anbieter stellt die Software nach den Regeln des Mietrechts (§§ 535 ff. BGB) bereit. Mängelrechte richten sich nach den §§ 536 ff. BGB, mit den nachfolgenden Modifikationen.

2. Ausschluss verschuldensunabhängiger Garantiehaftung. Die verschuldensunabhängige Haftung auf Schadensersatz für anfängliche Mängel der Software (Mängel, die bereits bei Vertragsschluss vorhanden waren) gemäß § 536a Abs. 1, 1. Alternative BGB wird hiermit ausdrücklich und vollumfänglich ausgeschlossen.

3. Verschuldensabhängige Haftung bleibt. Der Anbieter haftet im Rahmen der gesetzlichen Mängelhaftung für anfängliche und spätere Mängel nur, soweit ihn oder seine Erfüllungsgehilfen ein Verschulden (Vorsatz oder Fahrlässigkeit) trifft oder er den Mangel arglistig verschwiegen hat. Im Übrigen gilt die Haftungsregelung des § 13.

4. Werkvertragliche Bestandteile. Für werkvertragliche Bestandteile (Onboarding mit ausdrücklich vereinbartem Erfolg gemäß § 4 Abs. 3) gilt die zweijährige Verjährungsfrist nach § 634a BGB; sie wird in diesem B2B-Verhältnis auf ein (1) Jahr verkürzt, soweit gesetzlich zulässig.

5. Rüge. Der Kunde ist als Kaufmann verpflichtet, offene Mängel binnen 14 Tagen nach Erkennbarkeit, verdeckte Mängel unverzüglich nach Entdeckung in Textform zu rügen (§ 377 HGB analog für die werkvertraglichen Bestandteile).

6. Nacherfüllungswahlrecht. Der Anbieter ist berechtigt, nach eigener Wahl durch Nachbesserung, Workaround, Ersatzfunktion oder Update nachzuerfüllen. Rechte des Kunden auf Minderung oder Kündigung wegen Mängeln setzen, soweit gesetzlich zulässig, den erfolglosen Ablauf einer angemessenen Frist zur Nacherfüllung voraus.

7. Beta-Phase. Für die Beta-Phase gelten ergänzend und vorrangig die Regelungen des § 5.

8. Keine Haftung für Drittsoftware. Soweit der Kunde Drittsoftware oder eigene IT-Dienstleister einbindet oder Bestandssysteme des Kunden in die Nutzung der Software integriert sind, beschränkt sich die Mängelhaftung des Anbieters auf die fachgerechte Bereitstellung der Software. Für die Verfügbarkeit und Funktionsfähigkeit von Drittsoftware übernimmt der Anbieter keine Gewähr.

§ 13 Haftung und Haftungsbegrenzung

1. Unbeschränkte Haftung. Der Anbieter haftet unbegrenzt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, im Rahmen einer ausdrücklich übernommenen Garantie, bei arglistigem Verschweigen eines Mangels sowie nach dem Produkthaftungsgesetz (ProdHaftG) und sonstigen zwingenden gesetzlichen Vorschriften.

2. Haftung bei einfacher Fahrlässigkeit. Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Anbieter nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht. Eine wesentliche

Vertragspflicht ist eine Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertraut und vertrauen darf. In diesen Fällen ist die Haftung der Höhe nach begrenzt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden.

3. Summenmäßige Haftungsobergrenze. Die Haftung des Anbieters nach Abs. 2 ist je Schadensereignis und insgesamt pro Vertragsjahr summenmäßig begrenzt auf die in den jeweils zwölf (12) Monaten vor dem schadensauslösenden Ereignis vom Kunden tatsächlich gezahlten Netto-Vergütungen aus diesem Vertrag.

4. Erhöhte Haftungsobergrenze für Vertraulichkeit/Datenschutz. Für Schäden aus der Verletzung von Vertraulichkeitspflichten (§ 14) oder datenschutzrechtlichen Pflichten (§ 15 i. V. m. Anlage 1) gilt eine erhöhte summenmäßige Haftungsobergrenze von 200 % der in den jeweils zwölf (12) Monaten vor dem schadensauslösenden Ereignis vom Kunden tatsächlich gezahlten Netto-Vergütungen aus diesem Vertrag.

5. Ausschluss mittelbarer Schäden. Eine Haftung für mittelbare Schäden, insbesondere für entgangenen Gewinn, Datenverluste (über die nach Stand der Technik üblichen Wiederherstellungsaufwände hinaus), entgangene Vergabezuschläge, Vertragsstrafen sowie Folgeschäden aus fehlerhaften KI-Outputs, ist im Rahmen der einfachen Fahrlässigkeit ausgeschlossen, soweit der Schaden bei Vertragsschluss nicht typischerweise vorhersehbar war.

6. Spezifischer Haftungsausschluss für KI-Outputs. Der Anbieter haftet nicht für wirtschaftliche Schäden, Fehlkalkulationen, Vertragsstrafen oder entgangenen Gewinn des Kunden, die kausal durch die ungeprüfte oder fehlerhafte Übernahme von KI-Outputs durch den Kunden entstehen. Der Kunde ist nach § 8 Abs. 3 dieses Vertrags zur eigenständigen Prüfung verpflichtet (Human-in-the-Loop).

7. Erfüllungsgehilfen und Organe. Die vorstehenden Haftungsregelungen gelten in gleichem Umfang zugunsten der Organe, leitenden Angestellten, Mitarbeiter und sonstigen Erfüllungsgehilfen des Anbieters.

8. Verjährung. Ansprüche des Kunden auf Schadensersatz verjähren in zwei (2) Jahren ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn, außer in den in Abs. 1 genannten Fällen — dort gelten die gesetzlichen Verjährungsfristen.

9. Keine geltungserhaltende Reduktion. Die Beschränkungen dieses § 13 gelten nicht in den Fällen des Abs. 1.

§ 14 Vertraulichkeit und Geheimnisschutz

1. Beidseitige Vertraulichkeitspflicht. Beide Parteien verpflichten sich, alle ihnen im Rahmen der Vertragsdurchführung bekanntwerdenden vertraulichen Informationen der anderen Partei geheim zu halten und nur zur Vertragserfüllung zu verwenden. Vertrauliche Informationen sind insbesondere Geschäftsgeheimnisse im Sinne des §

2 GeschGehG, Ausschreibungsunterlagen, Kalkulationen, technische und kaufmännische Daten, Preise, Sicherheitsunterlagen, Produktkonzepte, Software-Architekturen sowie sämtliche Kundendaten und KI-Outputs.

2. Angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen. Beide Parteien ergreifen den Umständen nach angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen im Sinne des § 2 Nr. 1 b) GeschGehG.

3. Ausnahmen. Keine vertraulichen Informationen sind Informationen, die zum Zeitpunkt des Bekanntwerdens nachweislich öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt werden, der empfangenden Partei nachweislich rechtmäßig vorbekannt waren, ihr von einem Dritten rechtmäßig und ohne Verstoß gegen Vertraulichkeitspflichten zugänglich gemacht werden oder von ihr nachweislich unabhängig entwickelt wurden.

4. Dauer. Die Pflicht zur Vertraulichkeit besteht für fünf (5) Jahre nach Vertragsende fort; für Geschäftsgeheimnisse im Sinne des § 2 GeschGehG gilt sie zeitlich unbegrenzt fort, solange diese den Schutz des GeschGehG genießen.

5. Gesetzliche Offenlegungspflichten. Gesetzliche oder behördliche Offenlegungspflichten bleiben unberührt. Die zur Offenlegung verpflichtete Partei wird die andere Partei — soweit gesetzlich zulässig — vor der Offenlegung in Textform informieren und ihr die Möglichkeit zum Schutz ihrer Interessen einräumen.

§ 15 Datenschutz

1. Auftragsverarbeitung. Soweit der Anbieter im Auftrag des Kunden personenbezogene Daten verarbeitet, schließen die Parteien den Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) gemäß Anlage 1, der durch Unterzeichnung dieses Rahmenvertrags ebenfalls wirksam wird.

2. Vorrang der AVV. Bei etwaigen Widersprüchen zwischen diesem Rahmenvertrag und Anlage 1 (AVV) gehen die Regelungen der AVV für sämtliche Datenschutzfragen vor.

3. Eigene datenschutzrechtliche Verantwortung. Im Übrigen verarbeitet jede Partei personenbezogene Daten in eigener datenschutzrechtlicher Verantwortung, soweit hierfür jeweils eine eigenständige Rechtsgrundlage besteht.

4. Keine weitergehenden Zusicherungen. Weitergehende datenschutzrechtliche Zusicherungen als die in diesem Vertrag, in der AVV (Anlage 1) und im anwendbaren Recht ausdrücklich geregelten werden vom Anbieter nicht übernommen.

§ 16 Sub-Auftragsverarbeiter und Sub-Unternehmer

1. Allgemeine Genehmigung. Der Kunde erteilt dem Anbieter die allgemeine Genehmigung nach Art. 28 Abs. 2 Satz 2 DSGVO zur Beauftragung weiterer Auftragsverarbeiter. Die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eingesetzten Sub-Auftragsverarbeiter sind in Anlage 1 (AVV), Anhang 3 (Sub-Auftragsverarbeiter-Liste) abschließend aufgelistet.

2. Informationspflicht bei Wechsel oder Hinzuziehung. Beabsichtigt der Anbieter den Wechsel oder die Hinzuziehung weiterer Sub-Auftragsverarbeiter, informiert er den Kunden mindestens dreißig (30) Tage vor Wirksamwerden in Textform (z. B. per E-Mail an die hinterlegte Datenschutz-Kontaktadresse oder durch Aktualisierung der Sub-Auftragsverarbeiter-Liste auf der Anbieter-Website mit aktiver Benachrichtigung).

3. Widerspruchsrecht. Der Kunde kann der Änderung innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Information aus wichtigem datenschutzrechtlichem Grund in Textform widersprechen. Im Falle eines berechtigten Widerspruchs werden die Parteien zunächst eine einvernehmliche Lösung suchen; gelingt dies nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen, hat jede Partei ein Sonderkündigungsrecht zum Zeitpunkt des geplanten Wirksamwerdens des Sub-Auftragsverarbeiter-Wechsels.

4. Verpflichtung der Sub-Auftragsverarbeiter. Der Anbieter verpflichtet jeden Sub-Auftragsverarbeiter schriftlich auf datenschutzrechtliche Pflichten, die denen dieses Vertrags und der AVV (Anlage 1) entsprechen. Insbesondere stellt der Anbieter sicher, dass für Datenübermittlungen in Drittländer geeignete Garantien nach Art. 46 DSGVO bestehen (insbesondere durch das EU-US Data Privacy Framework und/oder durch EU-Standardvertragsklauseln).

5. Sonstige Sub-Unternehmer. Für sonstige Sub-Unternehmer (ohne Verarbeitung personenbezogener Daten) gelten die vorstehenden Informations- und Widerspruchsregeln entsprechend, sofern es sich um wesentliche Sub-Unternehmer handelt.

§ 17 Nutzungsrechte an Inhalten und Outputs

1. Kundendaten verbleiben beim Kunden. Kundendaten verbleiben im Verhältnis der Parteien in der Rechtszuständigkeit des Kunden. Der Anbieter erlangt an Kundendaten kein Eigentum; ihm wird lediglich das zur Vertragsdurchführung erforderliche, einfache Nutzungsrecht für die Vertragslaufzeit eingeräumt.

2. KI-Outputs. Soweit an KI-Outputs urheberrechtlich oder leistungsschutzrechtlich zuordenbare und übertragbare Rechte entstehen, überträgt der Anbieter diese mit Entstehung auf den Kunden. Soweit solche Rechte mangels Schutzfähigkeit oder mangels Übertragbarkeit nicht entstehen oder nicht übertragbar sind, räumt der Anbieter dem Kunden hieran ein ausschließliches, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes Nutzungsrecht für eigene Geschäftszwecke ein.

3. Aggregierte Statistik- und Telemetriedaten. Der Anbieter darf aggregierte, nicht auf den Kunden oder einzelne natürliche Personen zurückführbare Nutzungs-, Qualitäts-, Fehler-, Performance- und Telemetriedaten zur Verbesserung der Software, zur Kapazitätsplanung, zur Sicherheitsanalyse sowie zu statistischen Zwecken verwenden. Eine echte Anonymisierung im Sinne der DSGVO bleibt unberührt.

4. Software bleibt beim Anbieter. Sämtliche Rechte an der Software, einschließlich Quellcode, Dokumentation, Konfigurationen und Modellparameter, verbleiben beim

Anbieter oder bei den jeweiligen Lizenzgebern. Der Kunde erhält für die Vertragslaufzeit ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares Nutzungsrecht zur vertragsgemäßen Nutzung.

§ 18 Datenrückgabe und Löschung

1. Datenexport während der Vertragslaufzeit. Der Kunde kann während der gesamten Vertragslaufzeit seine Daten über die in der Anwendung bereitgestellte Exportfunktion in den Formaten PDF, CSV, JSON sowie — soweit für den jeweiligen Datentyp technisch unterstützt — GAEB DA XML herunterladen.

2. Datenexport nach Vertragsende. Der Kunde hat noch dreißig (30) Tage nach Vertragsende Zugang zu der Exportfunktion gemäß Abs. 1.

3. Löschung in Produktivsystemen. Nach Ablauf der Frist gemäß Abs. 2 löscht der Anbieter sämtliche Kundendaten unwiderruflich aus den produktiven Systemen, ohne dass es einer gesonderten Aufforderung des Kunden bedarf.

4. Restbestände in Sicherungskopien. Restbestände in Sicherungskopien (Backups) werden gesperrt, nicht anderweitig verarbeitet und im Rahmen der ordentlichen Backup-Rotation, spätestens innerhalb von neunzig (90) Tagen nach Vertragsende, überschrieben oder gelöscht.

5. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten. Davon abweichende gesetzliche Aufbewahrungspflichten (insbesondere nach HGB, AO) bleiben unberührt; die hiernach aufzubewahrenden Daten werden weiterhin in einem Archiv mit beschränktem Zugriff vorgehalten.

6. Sub-Auftragsverarbeiter. Die Löschung wird auch gegenüber Sub-Auftragsverarbeitern nach Maßgabe der jeweiligen Verträge sichergestellt.

§ 19 Höhere Gewalt

1. Definition. Keine Partei haftet für die Nichterfüllung von Leistungspflichten, soweit diese auf Ereignissen höherer Gewalt beruhen, die außerhalb ihres zumutbaren Einflussbereichs liegen, insbesondere Naturereignisse, Pandemien, Krieg, Terror, Aufruhr, Streik (auch in Drittunternehmen) oder rechtmäßige Aussperrung, Ausfälle öffentlicher Versorgungsnetze (Strom, Telekommunikation), allgemeiner oder regionaler Internet-Backbone-Ausfall, hoheitliche oder behördliche Maßnahmen sowie großflächige Störungen von Cloud- oder Telekommunikationsinfrastrukturen Dritter.

2. Informationspflicht. Die betroffene Partei informiert die andere Partei unverzüglich nach Kenntniserlangung über das Ereignis und dessen voraussichtliche Dauer in Textform.

3. Verlängerung der Fristen. Vereinbarte Fristen verlängern sich um die Dauer der Störung zuzüglich einer angemessenen Anlaufzeit. Dauert die höhere Gewalt länger als sechzig (60) Tage an, sind beide Parteien zur außerordentlichen Kündigung in Textform berechtigt.

§ 20 Acceptable Use Policy

1. Verweis auf Anlage 3. Der Kunde wird die Software ausschließlich vertragsgemäß und im Rahmen der jeweils geltenden Acceptable Use Policy (AUP, Anlage 3) nutzen.

2. Verstöße. Bei einem Verstoß gegen die AUP ist der Anbieter berechtigt, nach vorheriger Aufforderung zur Abhilfe in Textform und ggf. nach erfolglosem Ablauf einer angemessenen Frist die Nutzung der Software vorübergehend zu suspendieren. Bei schwerwiegenden Verstößen, insbesondere bei Gefahr für die Integrität der Plattform oder für andere Mandanten, ist eine sofortige Suspendierung ohne vorherige Frist zulässig; der Kunde wird hierüber unverzüglich informiert.

3. Außerordentliche Kündigung. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 10 Abs. 3 a) bleibt unberührt.

§ 21 Marketing-Referenz

1. Zustimmungsvorbehalt. Der Anbieter ist berechtigt, den Kunden mit Namen und Logo als Referenzkunden auf seiner Website, in Pitch-Materialien sowie in Marketing-Veröffentlichungen zu nennen, sofern der Kunde hierzu zuvor ausdrücklich seine Zustimmung in Textform erteilt hat. Eine Zustimmung kann der Kunde jederzeit für die Zukunft in Textform widerrufen.

2. Detail-Veröffentlichungen. Veröffentlichungen, die über die bloße Nennung von Name und Logo hinausgehen (insbesondere Case Studies, Zitate, Testimonials, Einzelheiten zu Anwendungsfällen), bedürfen einer gesonderten, ausdrücklichen Zustimmung des Kunden in Textform.

3. Vertraulichkeitspflichten. Die Vertraulichkeitspflichten nach § 14 bleiben unberührt; insbesondere dürfen weder Kalkulationen noch Ausschreibungsinhalte des Kunden ohne dessen ausdrückliche Zustimmung Gegenstand einer Veröffentlichung sein.

§ 22 Änderungsvorbehalt

1. Vorbehalt für Anbieter-seitige Änderungen. Der Anbieter kann diesen Rahmenvertrag und die Anlagen mit Wirkung für die Zukunft ändern, sofern

2. die Änderung erforderlich ist, um geänderten gesetzlichen Vorgaben oder höchstrichterlicher Rechtsprechung Rechnung zu tragen, oder

3. die Änderung den Kunden nicht unangemessen benachteiligt und nicht in Hauptleistungspflichten oder die Vergütung eingreift.

4. Information und Frist. Änderungen werden dem Kunden mindestens sechs (6) Wochen vor Wirksamwerden in Textform mitgeteilt. Widerspricht der Kunde nicht innerhalb von sechs (6) Wochen ab Zugang der Änderungsmitteilung in Textform, gelten die Änderungen als genehmigt; auf diese Folge wird der Kunde im Änderungsschreiben gesondert hingewiesen.

5. Sonderkündigungsrecht. Bei einem Widerspruch des Kunden hat jede Partei ein Sonderkündigungsrecht zum Wirksamkeitstermin der angekündigten Änderung in Textform.

§ 23 Schlussbestimmungen

1. Textform. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags und seiner Anlagen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Textformerfordernisses selbst. Eine einfache mündliche Mitteilung genügt nicht. Nebenabreden bestehen nicht.

2. Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt; eine geltungserhaltende Reduktion findet nicht statt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken.

3. Rechtswahl. Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und unter Ausschluss der Verweisungsnormen des Internationalen Privatrechts.

4. Gerichtsstand. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Berlin, sofern der Kunde Kaufmann i. S. d. HGB, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist. Der Anbieter ist berechtigt, den Kunden auch an dessen allgemeinem Gerichtsstand zu verklagen.

5. Abtretung. Der Kunde kann Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag nur mit vorheriger Zustimmung des Anbieters in Textform an Dritte abtreten oder übertragen. Der Anbieter ist berechtigt, Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag im Rahmen einer Umstrukturierung, eines Asset Deals oder Share Deals auf Konzernunternehmen oder einen Rechtsnachfolger zu übertragen; der Kunde wird hierüber rechtzeitig informiert und hat in einem solchen Fall ein Sonderkündigungsrecht in Textform mit einer Frist von dreißig (30) Tagen zum Wirksamkeitstermin.

6. Aufrechnung und Zurückbehaltung. Siehe § 9 Abs. 6.

7. Vertragssprache. Vertragssprache ist Deutsch. Sofern eine Übersetzung dieses Vertrags angefertigt wird, ist im Zweifel die deutsche Fassung maßgeblich.

8. Vollständigkeit. Dieser Vertrag einschließlich seiner Anlagen gibt die Vereinbarung der Parteien vollständig wieder. Frühere mündliche oder schriftliche Vereinbarungen, Korrespondenzen, Angebote oder Verhandlungen werden hierdurch — soweit nicht ausdrücklich übernommen — ersetzt.

Anlagenübersicht

Anlage 1: Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) gemäß Art. 28 DSGVO einschließlich der Anhänge 1 (Beschreibung der Verarbeitung), 2 (technische und organisatorische

Maßnahmen, TOM), 3 (Sub-Auftragsverarbeiter-Liste) und 4 (EU-Standardvertragsklauseln)

Anlage 2: Service Level Agreement (SLA)

Anlage 3: Acceptable Use Policy (AUP) Das Angebot bzw. das Auftragsformular wird mit Unterzeichnung Bestandteil des Vertrags und enthält insbesondere: Vertragsbeginn, Mindestlaufzeit, Vergütung, Anzahl Named User, Onboarding-Umfang, etwaige Beta-Konditionen (Rabatt oder Kostenfreiheit), gebuchte Zusatzleistungen.

Anlage 1: Auftragsverarbeitungsvertrag

Der im jeweiligen Angebot bzw. Auftragsformular bezeichnete Kunde — nachfolgend „Verantwortlicher” oder „Auftraggeber” und die werkbank://digital GmbH Kantstraße 127 10625 Berlin Handelsregister-Eintragung: HRB 274848 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg USt-IdNr.: DE454849820 Vertretungsberechtigter Geschäftsführer: Jonas Mischke nachfolgend „Auftragsverarbeiter” oder „Auftragnehmer” jede für sich „Partei”, gemeinsam die „Parteien” schließen den nachfolgenden Auftragsverarbeitungsvertrag (nachfolgend „AVV” oder „Vertrag”) gemäß Artikel 28 der Verordnung (EU) 2016/679 (nachfolgend „DSGVO”).

Vorbemerkung

1. Der Auftragsverarbeiter betreibt unter der Marke „Tender IQ” eine Software-as-a-Service-Anwendung zur KI-gestützten Analyse von Bauausschreibungs-Unterlagen für gewerbliche Endkunden mit Sitz in der Europäischen Union (nachfolgend „Tender IQ” oder „SaaS-Anwendung”).

2. Die Parteien haben Hauptvertrag (nachfolgend „Hauptvertrag”) über die Bereitstellung und Nutzung der SaaS-Anwendung Tender IQ geschlossen. Im Rahmen der Leistungserbringung verarbeitet der Auftragsverarbeiter personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen.

3. Der Verantwortliche bestimmt Zweck und Mittel der Verarbeitung und ist „Verantwortlicher” im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Der Auftragsverarbeiter

verarbeitet die ihm überlassenen personenbezogenen Daten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen und ist insoweit „Auftragsverarbeiter” im Sinne von Art. 4 Nr. 8 DSGVO.

4. Die im Rahmen von Tender IQ verarbeiteten personenbezogenen Daten umfassen typischerweise sowohl Daten der Mitarbeiter des Verantwortlichen (Stammdaten, Authentifizierungsdaten, Nutzungsdaten) als auch personenbezogene Daten Dritter, die in den vom Verantwortlichen hochgeladenen Bauausschreibungs- Dokumenten enthalten sind (insbesondere Architekten, Behördenmitarbeiter, Bieter, Subunternehmer, Bauherren). Der Verantwortliche hat eigenverantwortlich für eine zulässige Rechtsgrundlage der Verarbeitung dieser Daten Dritter Sorge zu tragen (siehe § 7).

5. Mit diesem Vertrag konkretisieren die Parteien ihre datenschutzrechtlichen Verpflichtungen aus dem Hauptvertrag. Bei Widersprüchen zwischen Hauptvertrag und diesem Vertrag gehen die Regelungen dieses Vertrages vor, soweit die Verarbeitung personenbezogener Daten betroffen ist.

§ 1 Präambel und Vertragsgegenstand

1. Gegenstand dieses Vertrages ist die Verarbeitung personenbezogener Daten durch den Auftragsverarbeiter im Auftrag des Verantwortlichen im Rahmen der im Hauptvertrag und in Anhang 1 beschriebenen Leistungen (Bereitstellung und Betrieb der SaaS-Anwendung Tender IQ einschließlich KI-gestützter Analyse-, Such- und Auswertungsfunktionen).

2. Der Vertrag gilt für alle Tätigkeiten, bei denen Mitarbeiter, Erfüllungsgehilfen oder vom Auftragsverarbeiter beauftragte Sub-Auftragsverarbeiter (nachfolgend „Sub-Auftragsverarbeiter” oder „Sub-Prozessoren”) personenbezogene Daten des Verantwortlichen verarbeiten oder mit solchen Daten in Berührung kommen können.

3. Die im Rahmen dieses Vertrages verarbeiteten personenbezogenen Daten verbleiben weiterhin im alleinigen Eigentum bzw. unter alleiniger Verfügungsgewalt des Verantwortlichen. Der Auftragsverarbeiter erwirbt durch die Verarbeitung keine Rechte an den Daten.

4. Bei Widersprüchen zwischen den Bestimmungen dieses Vertrages, etwaigen Anlagen zu diesem Vertrag und sonstigen Vereinbarungen zwischen den Parteien gilt folgende Rangfolge:

1. Diese Vertragsurkunde nebst Anhängen 1 bis 4;

2. Etwaige individuell verhandelte Side-Letters mit ausdrücklichem Bezug auf diesen Vertrag;

3. Hauptvertrag (SaaS-Vertrag / Service Agreement);

4. Allgemeine Geschäftsbedingungen, Service Level Agreements und sonstige Anlagen des Auftragsverarbeiters in dieser Reihenfolge.

5. Dieser Vertrag berührt nicht die Pflichten des Verantwortlichen gegenüber den Aufsichtsbehörden oder gegenüber den betroffenen Personen.

§ 2 Begriffsbestimmungen

1. Soweit in diesem Vertrag nicht abweichend definiert, gelten die Begriffe dieses Vertrages im Sinne der Definitionen des Artikel 4 DSGVO. Insbesondere bedeuten:

2. „Personenbezogene Daten” alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person beziehen (Art. 4 Nr. 1 DSGVO);

3. „Verarbeitung” jeder mit oder ohne Hilfe automatisierter Verfahren ausgeführte Vorgang oder jede Vorgangsreihe im Zusammenhang mit personenbezogenen Daten (Art. 4 Nr. 2 DSGVO);

4. „Verantwortlicher” die Partei, die allein oder gemeinsam mit anderen über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung entscheidet (Art. 4 Nr. 7 DSGVO); im Sinne dieses Vertrages: der Auftraggeber;

5. „Auftragsverarbeiter” die Partei, die personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen verarbeitet (Art. 4 Nr. 8 DSGVO); im Sinne dieses Vertrages: der Auftragnehmer;

6. „Sub-Auftragsverarbeiter” jeder weitere vom Auftragsverarbeiter mit der Verarbeitung von Vertragsdaten beauftragte Auftragsverarbeiter im Sinne von Art. 28 Abs. 4 DSGVO;

7. „Vertragsdaten” alle personenbezogenen Daten, die der Auftragsverarbeiter im Rahmen dieses Vertrages und der Anhänge 1 bis 4 für den Verantwortlichen verarbeitet;

8. „Datenschutzverletzung” eine Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten im Sinne von Art. 4 Nr. 12 DSGVO, also eine Verletzung der Sicherheit, die zur unbeabsichtigten oder unrechtmäßigen Vernichtung, zum Verlust, zur Veränderung, oder zur unbefugten Offenlegung von oder zum unbefugten Zugang zu personenbezogenen Daten führt;

9. „Drittland” jeder Staat außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR), für den kein Angemessenheitsbeschluss der Europäischen Kommission gemäß Art. 45 DSGVO besteht;

10. „EU-SCC” die EU-Standardvertragsklauseln gemäß Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914 der Kommission vom 4. Juni 2021;

11. „TIA” Transfer Impact Assessment im Sinne der Empfehlungen 01/2020 des Europäischen Datenschutzausschusses (EDSA, Version 2.0);

12. „DPF” das EU-US Data Privacy Framework gemäß Durchführungsbeschluss (EU) 2023/1795 vom 10.07.2023;

13. „Aufsichtsbehörde” die für den Verantwortlichen jeweils nach Art. 51 ff. DSGVO zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde.

§ 3 Gegenstand und Dauer der Verarbeitung

1. Gegenstand der Verarbeitung ist die Bereitstellung der SaaS-Anwendung Tender IQ, die der Verantwortliche zur KI-gestützten Analyse, Auswertung und Bearbeitung von Bauausschreibungs-Unterlagen einsetzt. Eine detaillierte Beschreibung des Verarbeitungsgegenstandes findet sich in Anhang 1.

2. Dauer der Verarbeitung: Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und endet automatisch mit Beendigung des Hauptvertrages, frühestens jedoch nach Erfüllung sämtlicher Pflichten nach § 15 dieses Vertrages (Rückgabe und Löschung).

3. Art der Daten und Kategorien betroffener Personen sind in Anhang 1 abschließend beschrieben. Sollten sich Datenkategorien im Laufe der Vertragsdurchführung ändern, ist Anhang 1 entsprechend in Textform anzupassen.

4. Der Auftragsverarbeiter führt die Verarbeitung in den in Anhang 1 (A.7) und in Anhang 3 beschriebenen Verarbeitungsorten durch. Die Verarbeitung erfolgt

grundsätzlich innerhalb der Europäischen Union; soweit Verarbeitungsschritte oder Sub-Auftragsverarbeiter in einem Drittland erfolgen, gelten die Regelungen aus § 14 dieses Vertrages und Anhang 4.

§ 4 Art und Zweck der Verarbeitung

1. Art und Zweck der Verarbeitung sowie die einzelnen Verarbeitungsvorgänge ergeben sich abschließend aus Anhang 1 (A.1 bis A.3).

2. Eine Verarbeitung der Vertragsdaten zu eigenen Zwecken des Auftragsverarbeiters — insbesondere zu Trainings-, Marketing-, Profiling- oder Statistikzwecken — ist ausgeschlossen, sofern sie nicht ausdrücklich und gesondert vom Verantwortlichen genehmigt wurde. Der Auftragsverarbeiter sichert insbesondere zu, dass die Vertragsdaten nicht zum Training eigener oder fremder KI-Modelle verwendet werden, dass Sub-Auftragsverarbeiter mit entsprechenden Trainings-Ausschluss-Klauseln vertraglich verpflichtet sind (siehe Anhang 3) und dass — soweit funktional möglich — eine Pseudonymisierung sensibler Inhalte vor Übermittlung an LLM-Sub-Auftragsverarbeiter erfolgt.

§ 5 Art der personenbezogenen Daten und Kategorien betroffener

Personen

1. Die Art der vom Auftragsverarbeiter verarbeiteten personenbezogenen Daten und die Kategorien betroffener Personen ergeben sich abschließend aus Anhang 1 (A.4 und A.5).

2. Der Verantwortliche ist sich bewusst und sichert zu, dass die von ihm in die SaaS-Anwendung hochgeladenen Bauausschreibungs-Unterlagen typischerweise personenbezogene Daten Dritter enthalten (insbesondere Namen, Funktionen, Kontaktdaten von Architekten, Behördenmitarbeitern, Bietern, Subunternehmern, Bauherren) und dass die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung dieser Daten Dritter (Art. 6 DSGVO) in der Verantwortung des Verantwortlichen liegt.

3. Besondere Kategorien personenbezogener Daten (Art. 9 DSGVO): Die Verarbeitung besonderer Kategorien personenbezogener Daten ist grundsätzlich nicht vorgesehen. Sollten solche Daten dennoch im Einzelfall in Bauausschreibungs-Dokumenten enthalten sein (z.B. Gesundheitsangaben in Sicherheits- und Gesundheitsschutzplänen, biometrische Daten in Lichtbildern), erfolgt die Verarbeitung nur im Rahmen der vom Verantwortlichen veranlassten Verarbeitung; eine eigenständige Auswertung dieser Daten als „besondere Kategorien” durch den Auftragsverarbeiter findet nicht statt.

4. Daten zu strafrechtlichen Verurteilungen und Straftaten (Art. 10 DSGVO): Die Verarbeitung erfolgt grundsätzlich nicht; im Einzelfall enthaltene Hinweise (z.B. in Eignungsnachweisen) werden ohne separate Auswertung als ein solche behandelt.

§ 6 Pflichten des Auftragsverarbeiters

1. Der Auftragsverarbeiter hält die ihn aus Art. 28, 29 und 32 DSGVO treffenden Pflichten ein. Die Konkretisierungen ergeben sich aus den nachfolgenden §§ 7 (Weisungsrechte), 8 (Vertraulichkeit), 9 (TOMs), 10 (Sub-Auftragsverarbeiter), 11 (Unterstützungspflichten), 12 (Datenschutzverletzung), 13 (Audits), 14 (Drittlandtransfer) und 15 (Löschung/Rückgabe).

2. Berichts- und Hinweispflichten. Der Auftragsverarbeiter teilt dem Verantwortlichen alle ihm bekannt werdenden Verstöße gegen Datenschutzvorschriften oder gegen diesen Vertrag unverzüglich mit, weist auf Weisungen hin, die er für rechtswidrig hält (Art. 28 Abs. 3 Satz 3 DSGVO), und informiert über behördliche Anfragen oder Anordnungen, die die Vertragsdaten betreffen (siehe § 11 Abs. 4).

3. Verarbeitungsverzeichnis und DSB. Der Auftragsverarbeiter führt ein Verzeichnis nach Art. 30 Abs. 2 DSGVO und benennt — soweit nach Art. 37 DSGVO erforderlich — einen Datenschutzbeauftragten (Kontaktdaten in Anhang 1, A.9); ein EU-Vertreter nach Art. 27 DSGVO ist mangels Drittland-Sitz nicht erforderlich.

4. Stand der Technik. Der Auftragsverarbeiter setzt zur Erfüllung seiner Pflichten den Stand der Technik im Sinne von Art. 32 Abs. 1 DSGVO ein und überprüft die getroffenen Maßnahmen mindestens einmal jährlich auf ihre Wirksamkeit.

§ 7 Weisungsrechte des Verantwortlichen

1. Der Auftragsverarbeiter verarbeitet die Vertragsdaten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen. Allgemeine Weisungen ergeben sich aus diesem Vertrag und seinen Anhängen, insbesondere aus Anhang 1 und der konfigurierbaren Funktionsausgestaltung der SaaS-Anwendung.

2. Weisungen können vom Verantwortlichen jederzeit ergänzt oder geändert werden. Sie werden grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) oder über die hierfür bereitgestellten Funktionen der SaaS-Anwendung erteilt. Mündliche Weisungen sind unverzüglich, spätestens binnen 5 Werktagen, in Textform zu bestätigen.

3. Sieht der Auftragsverarbeiter eine Weisung des Verantwortlichen als datenschutzrechtswidrig an, hat er den Verantwortlichen unverzüglich darauf

hinzuweisen (Art. 28 Abs. 3 Satz 3 DSGVO). Der Auftragsverarbeiter ist berechtigt, die Ausführung einer entsprechenden Weisung bis zu deren Bestätigung oder Änderung durch den Verantwortlichen auszusetzen.

4. Weisungen, die über den vertraglich vereinbarten Leistungsumfang hinausgehen, werden als Antrag auf Leistungsänderung behandelt und können vom Auftragsverarbeiter gegen angemessene zusätzliche Vergütung erbracht werden. Insbesondere kann der Auftragsverarbeiter Aufwände für eine erhöhte Mitwirkung bei Audits, Betroffenenanfragen oder DSFA über das nach §§ 11 und 13 vereinbarte zumutbare Maß hinaus separat in Rechnung stellen.

5. Der Verantwortliche benennt eine zentrale weisungsberechtigte Kontaktstelle und teilt dem Auftragsverarbeiter Wechsel dieser Kontaktstelle unverzüglich mit: Datenschutz-Kontaktadresse Verantwortlicher: [Kunde: Firmierung] z.Hd. [Name], [Funktion / z.B. Datenschutzbeauftragte/r] E-Mail: [info@kunde.de] Telefon: [Nummer]

6. Der Auftragsverarbeiter benennt seinerseits eine zentrale Kontaktstelle für die Annahme von Weisungen und für die datenschutzrechtliche Kommunikation: Datenschutz-Kontaktadresse Auftragsverarbeiter: werkbank://digital GmbH, Jonas Mischke, Geschäftsführung, E-Mail: team@werkbank-digital.de, Telefon: +49 30 75425733

§ 8 Vertraulichkeit der Mitarbeiter des Auftragsverarbeiters

1. Der Auftragsverarbeiter verpflichtet sich, alle ihm im Rahmen des Vertragsverhältnisses bekannt werdenden Vertragsdaten und sonstigen Informationen des Verantwortlichen — auch über das Ende dieses Vertrages hinaus — vertraulich zu behandeln und sie nur im Rahmen der Vertragserfüllung zu verwenden.

2. Der Auftragsverarbeiter stellt sicher, dass er nur solche Personen mit der Verarbeitung der Vertragsdaten befasst, die zuvor schriftlich zur Vertraulichkeit verpflichtet worden sind oder einer angemessenen gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht (z.B. Berufs- oder Amtsgeheimnis) unterliegen, und in die einschlägigen datenschutzrechtlichen Vorschriften und in die Anforderungen dieses Vertrages eingewiesen wurden.

3. Die Verschwiegenheits- und Vertraulichkeitsverpflichtung besteht auch nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses der jeweiligen Person fort.

4. Auf Anforderung weist der Auftragsverarbeiter die Vertraulichkeits- bzw. Verschwiegenheitsverpflichtung in geeigneter Weise nach (z.B. durch Vorlage von Mustervereinbarungen oder Trainings-Nachweisen).

5. Vertraulichkeit und Geheimhaltung gelten nicht für Informationen, die dem Auftragsverarbeiter bei Vertragsschluss bereits bekannt waren, ohne Verstoß gegen diesen Vertrag öffentlich bekannt sind oder werden, ihm rechtmäßig von Dritten ohne Vertraulichkeitsverpflichtung zugänglich gemacht werden, oder er aufgrund zwingender gesetzlicher oder behördlicher Anordnung offenlegen muss; in

letzterem Fall informiert er den Verantwortlichen — soweit gesetzlich zulässig — vorab über die Anordnung.

6. Soweit der Auftragsverarbeiter selbst durch das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) oder vergleichbare Vorschriften zur Geheimhaltung verpflichtet ist, gelten diese Pflichten ergänzend.

§ 9 Technische und organisatorische Maßnahmen (TOMs)

1. Der Auftragsverarbeiter trifft die in Anhang 2 dargestellten technischen und organisatorischen Maßnahmen, die zur Gewährleistung eines dem Risiko angemessenen Schutzniveaus gemäß Art. 32 DSGVO erforderlich sind.

2. Die Maßnahmen umfassen insbesondere:

1. Pseudonymisierung und Verschlüsselung personenbezogener Daten (insbesondere AES-256 at rest, TLS 1.2/1.3 in transit);

2. die Fähigkeit, die Vertraulichkeit, Integrität, Verfügbarkeit und Belastbarkeit der Systeme und Dienste im Zusammenhang mit der Verarbeitung auf Dauer sicherzustellen;

3. die Fähigkeit, die Verfügbarkeit der personenbezogenen Daten und den Zugang zu ihnen bei einem physischen oder technischen Zwischenfall rasch wiederherzustellen;

4. ein Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung, Bewertung und Evaluierung der Wirksamkeit der technischen und organisatorischen Maßnahmen zur Gewährleistung der Sicherheit der Verarbeitung;

5. ein dokumentiertes Incident-Response-Verfahren mit Eskalationsmatrix und Mitteilungspflicht binnen 24 Stunden (siehe § 12).

3. Die TOMs unterliegen dem technischen Fortschritt und der Weiterentwicklung. Insoweit ist es dem Auftragsverarbeiter gestattet, alternative angemessene Maßnahmen umzusetzen, wobei das Schutzniveau der vereinbarten Maßnahmen nicht unterschritten werden darf.

4. Wesentliche Änderungen der TOMs sind dem Verantwortlichen mindestens 30 Kalendertage vor Wirksamwerden in Textform mitzuteilen, sofern sie das Schutzniveau substantiell beeinflussen. Reine technische Aktualisierungen, die das Schutzniveau wahren oder verbessern (z.B. Patch-Management, Schlüsselrotation, neue Cipher-Suiten), bedürfen keiner gesonderten Mitteilung.

5. Auf Anforderung hat der Auftragsverarbeiter die Wirksamkeit der TOMs durch geeignete Nachweise (siehe § 13) zu belegen.

§ 10 Sub-Auftragsverarbeiter

1. Der Verantwortliche erteilt dem Auftragsverarbeiter mit Abschluss dieses Vertrages die allgemeine Genehmigung im Sinne von Art. 28 Abs. 2 Satz 2 DSGVO zur Beauftragung weiterer Auftragsverarbeiter (Sub-Auftragsverarbeiter).

2. Die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eingesetzten Sub-Auftragsverarbeiter sind in Anhang 3 abschließend aufgelistet (Stand: 2026-05-08). Anhang 3 enthält pro Sub-Auftragsverarbeiter mindestens: Name und Sitz, Verarbeitungstätigkeit, Datenkategorien, Verarbeitungsort/Hosting-Region und — bei Drittlandtransfer — die einschlägige Transfergrundlage.

3. Beabsichtigt der Auftragsverarbeiter den Wechsel oder die Hinzuziehung weiterer Sub-Auftragsverarbeiter, informiert er den Verantwortlichen mindestens 30 Kalendertage vor Wirksamwerden in Textform unter Angabe der Informationen nach Absatz 2. Die Information erfolgt über die in § 7 Abs. 5 genannte Datenschutz-Kontaktadresse oder über einen vertraglich benannten Abrufort (z.B. eine öffentlich zugängliche Sub-Prozessoren-Übersichtsseite des Auftragsverarbeiters).

4. Der Verantwortliche kann der Änderung innerhalb von 14 Kalendertagen nach Zugang der Mitteilung in Textform aus wichtigem datenschutzrechtlichem Grund widersprechen. Im Falle eines berechtigten Widerspruchs werden die Parteien zunächst eine einvernehmliche Lösung suchen; gelingt dies nicht innerhalb von 30 Kalendertagen, hat jede Partei ein Sonderkündigungsrecht zum Zeitpunkt des geplanten Wirksamwerdens des Sub-Auftragsverarbeiter-Wechsels. Erfolgt kein Widerspruch innerhalb der 14-Kalendertage-Frist, gilt die Änderung als genehmigt.

5. Rein organisatorische Änderungen ohne Wechsel des verarbeitenden Rechtsträgers oder ohne Einfluss auf die Verarbeitung personenbezogener Daten (z.B. Konzern-interne Umfirmierungen) bedürfen keiner gesonderten Genehmigung.

6. Der Auftragsverarbeiter verpflichtet jeden Sub-Auftragsverarbeiter schriftlich (oder in Textform) auf datenschutzrechtliche Pflichten, die denjenigen aus diesem Vertrag entsprechen, insbesondere auf:

1. die in § 6 genannten Pflichten,

2. die in § 9 vereinbarten technischen und organisatorischen Maßnahmen oder ein gleichwertiges Schutzniveau,

3. die in §§ 13 bis 15 geregelten Audit-, Drittlandtransfer- und Löschpflichten,

4. die Meldepflichten aus § 12.

7. Bei Verletzung der Datenschutzpflichten durch einen Sub-Auftragsverarbeiter haftet der Auftragsverarbeiter dem Verantwortlichen gegenüber wie für eigenes Verschulden (Art. 28 Abs. 4 Satz 2 DSGVO).

8. Der Auftragsverarbeiter führt eine aktuelle Liste der Sub-Auftragsverarbeiter und stellt diese dem Verantwortlichen auf Anfrage über jonas@werkbank-digital.de zur Verfügung.

9. Nicht als Sub-Auftragsverarbeiter im Sinne dieses Vertrages gelten Nebenleistungen, deren Erbringung nicht zwingend mit der Verarbeitung personenbezogener Daten der Vertragsdaten verbunden ist (z.B. allgemeine Telekommunikationsdienste, Reinigungs- und Bewachungsdienste, sonstige Hilfsdienste).

§ 11 Unterstützungspflichten

1. Betroffenenrechte (Art. 12 bis 22 DSGVO). Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei der Erfüllung der Betroffenenrechte (Auskunft, Berichtigung, Löschung, Einschränkung, Datenübertragbarkeit, Widerspruch) durch geeignete Funktionen der SaaS-Anwendung sowie durch Mitwirkung bei der Bearbeitung von Rückfragen, insbesondere bei KI-generierten Daten.

2. Direkt an den Auftragsverarbeiter gerichtete Anfragen Betroffener werden unverzüglich an den Verantwortlichen weitergeleitet und nicht selbständig beantwortet, es sei denn, der Verantwortliche fordert hierzu auf.

3. Art. 32 bis 36 DSGVO. Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen unter Berücksichtigung der Art der Verarbeitung und der ihm verfügbaren Informationen bei der Sicherstellung der Sicherheit der Verarbeitung (Art. 32), der Meldung von Datenschutzverletzungen (Art. 33; siehe § 12), der Benachrichtigung Betroffener (Art. 34), der DSFA (Art. 35) sowie der vorherigen Konsultation der Aufsichtsbehörde (Art. 36).

4. Behördliche Anfragen. Der Auftragsverarbeiter informiert den Verantwortlichen unverzüglich über behördliche Anfragen oder Anordnungen, die die Vertragsdaten betreffen, insbesondere über solche ausländischer Behörden, soweit nicht durch zwingendes Recht untersagt. Soweit gesetzlich zulässig, ficht er Anordnungen mit Drittland-Übermittlungspflicht an und informiert den Verantwortlichen über das Verfahren.

5. Aufwände, die die zumutbare Mitwirkung gemäß Art. 28 Abs. 3 lit. f DSGVO substantiell überschreiten, kann der Auftragsverarbeiter nach vorheriger Abstimmung gegen angemessene Vergütung in Rechnung stellen (vgl. § 7 Abs. 4).

§ 12 Datenschutzverletzung (Data Breach)

1. Der Auftragsverarbeiter informiert den Verantwortlichen unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 24 Stunden nach Bekanntwerden, über jede Datenschutzverletzung im Sinne von Art. 4 Nr. 12 DSGVO im Zusammenhang mit den Vertragsdaten.

2. Die Meldung erfolgt in Textform (vorzugsweise per verschlüsselter E-Mail an die in § 7 Abs. 5 genannte Datenschutz-Kontaktadresse des Verantwortlichen) und enthält mindestens die in Art. 33 Abs. 3 DSGVO vorgesehenen Informationen, insbesondere:

1. eine Beschreibung der Art der Datenschutzverletzung, soweit möglich unter Angabe der Kategorien und der ungefähren Zahl der betroffenen Personen, der betroffenen Kategorien und der ungefähren Zahl der betroffenen personenbezogenen Datensätze;

2. den Namen und die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten oder einer sonstigen Anlaufstelle für weitere Informationen;

3. eine Beschreibung der wahrscheinlichen Folgen der Datenschutzverletzung;

4. eine Beschreibung der vom Auftragsverarbeiter ergriffenen oder vorgeschlagenen Maßnahmen zur Behebung der Datenschutzverletzung und

gegebenenfalls Maßnahmen zur Abmilderung ihrer möglichen nachteiligen Auswirkungen.

3. Soweit die Informationen nicht zeitgleich bereitgestellt werden können, können sie ohne unangemessene weitere Verzögerung schrittweise zur Verfügung gestellt werden.

4. Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei der Erfüllung der diesem obliegenden Meldepflichten gegenüber Aufsichtsbehörden (Art. 33 DSGVO, 72-Stunden-Frist) und gegebenenfalls gegenüber den betroffenen Personen (Art. 34 DSGVO).

5. Der Auftragsverarbeiter trifft unverzüglich alle zumutbaren Maßnahmen zur Sicherung der Vertragsdaten und zur Eindämmung möglicher nachteiliger Folgen. Dies umfasst insbesondere die Forensik-Dokumentation, die Beweissicherung und die Wiederherstellung der Datenintegrität.

6. Der Auftragsverarbeiter führt ein internes Register aller Datenschutzverletzungen im Sinne von Art. 33 Abs. 5 DSGVO und stellt dieses dem Verantwortlichen auf Anforderung zur Verfügung.

7. Eine Meldung an die Aufsichtsbehörde oder an betroffene Personen durch den Auftragsverarbeiter selbst ist nur nach vorheriger ausdrücklicher Abstimmung mit dem Verantwortlichen zulässig, sofern nicht eine eigenständige gesetzliche Pflicht des Auftragsverarbeiters besteht.

8. Bloße Sicherheits-Vorkommnisse, die nicht den Schwellwert einer Datenschutzverletzung im Sinne von Art. 4 Nr. 12 DSGVO erreichen (z.B. abgewehrte Angriffsversuche ohne Datenabfluss), sind nicht meldepflichtig, aber im internen Register zu dokumentieren.

§ 13 Audit-Rechte des Verantwortlichen

1. Der Verantwortliche ist berechtigt, die Einhaltung dieses Vertrages beim Auftragsverarbeiter zu kontrollieren.

2. Primäre Nachweisform. Der Auftragsverarbeiter erfüllt seine Nachweispflichten vorrangig durch Dokumentation, insbesondere durch aktuelle Zertifizierungsberichte (ISO/IEC 27001, SOC 2 Type II, BSI C5 oder gleichwertig — sofern vorhanden), die TOM-Dokumentation (Anhang 2), Berichte unabhängiger Dritter über Penetrationstests sowie Standard-Selbstauskünfte (z.B. CAIQ-Lite); für Sub-Auftragsverarbeiter werden DPAs und Zertifikate weitergegeben, soweit verfügbar.

3. Vor-Ort-Audit. Reichen die Nachweise nach Absatz 2 nicht aus, kann der Verantwortliche ein Vor-Ort-Audit selbst oder durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten durchführen — mit mindestens 4 Wochen Vorankündigung, höchstens einmal pro Kalenderjahr und zu üblichen Geschäftszeiten. Bei begründetem Anlass (insbesondere Datenschutzverletzung, behördliches Verfahren,

substantielle Zweifel) entfallen die Begrenzungen zu Vorankündigung und Häufigkeit. Die Kosten trägt der Verantwortliche; bei Feststellung eines erheblichen Verstoßes trägt sie der Auftragsverarbeiter. Geschäftsgeheimnisse Dritter und Daten anderer Kunden bleiben geschützt; der Prüfer ist vorab per NDA zur Verschwiegenheit zu verpflichten.

4. Sub-Auftragsverarbeiter. Soweit die Kontrolle Sub-Auftragsverarbeiter betrifft, vermittelt der Auftragsverarbeiter den entsprechenden Audit-Zugang oder führt das Audit selbst durch und stellt das Ergebnis bereit.

5. Vor-Ort-Audits erfolgen am Hauptsitz des Auftragsverarbeiters in Berlin; Audits bei Sub-Auftragsverarbeitern am jeweiligen Verarbeitungsort.

§ 14 Drittlandtransfer

1. Personenbezogene Daten dürfen nur dann in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt werden, wenn

1. für das jeweilige Drittland ein Angemessenheitsbeschluss der Europäischen Kommission gemäß Art. 45 DSGVO besteht (insbesondere EU-US Data Privacy Framework, Beschluss (EU) 2023/1795), oder

2. geeignete Garantien gemäß Art. 46 DSGVO vorliegen, insbesondere die EU-Standardvertragsklauseln nach Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914 in den jeweils einschlägigen Modulen, oder

3. eine Ausnahme nach Art. 49 DSGVO greift.

2. Eine Drittlandübermittlung erfolgt insbesondere im Rahmen der KI-Inferenz an US-Sub-Auftragsverarbeiter (insbesondere OpenAI, Anthropic, soweit Direct API genutzt und weitere in Anhang 3 genannte US-Anbieter). Die Rechtsgrundlage ist:

1. primär der Angemessenheitsbeschluss zum EU-US Data Privacy Framework (DPF) für den jeweils zertifizierten Sub-Auftragsverarbeiter, sowie

2. ergänzend die EU-Standardvertragsklauseln (Modul 3, Processor-to-Processor) als Auffanglösung gemäß Anhang 4.

3. Der Auftragsverarbeiter hat eine Transfer Impact Assessment (TIA) nach Maßgabe der EDSA-Empfehlungen 01/2020 (Version 2.0) für jeden Drittland-Empfänger durchgeführt und dokumentiert. Die TIA wird dem Verantwortlichen auf Anforderung in zumutbarem Umfang zur Verfügung gestellt. Der Verantwortliche behält sich vor, eine eigenständige TIA durchzuführen oder die vom Auftragsverarbeiter vorgelegte TIA durch eigene Maßnahmen zu ergänzen.

4. Ergänzende Schutzmaßnahmen. Die nach EDSA-Empfehlungen 01/2020 (v2.0) ergänzenden technischen und organisatorischen Schutzmaßnahmen für Drittlandtransfers (u.a. Verschlüsselung in Transit/at Rest, Zero-Data-Retention bzw. Trainings-Ausschluss bei US-LLM-Anbietern, EU-Region-Pinning, End-to-End-Encryption-Middleware, Pseudonymisierung, Telemetrie-Scrubbing, Hashing) sind in Anhang 2 B.5 beschrieben und werden vom Auftragsverarbeiter umgesetzt.

5. Bei Wegfall einer Transfergrundlage — insbesondere bei Wegfall des DPF infolge einer EuGH-Entscheidung in der Sache Latombe-II oder einer NOYB-Klage („Schrems III”) — gelten automatisch und ohne weitere Vereinbarung die EU-Standardvertragsklauseln (Modul 3 — Processor-to-Processor) gemäß Anhang 4 als alleinige Transfergrundlage, soweit diese bislang nur als Auffanglösung galten. Die Parteien prüfen gemeinsam zusätzliche Schutzmaßnahmen und passen die Verarbeitung ggf. an oder schränken sie ein. Der Auftragsverarbeiter informiert den Verantwortlichen binnen 30 Tagen nach Wirksamwerden der Rechtsänderung über die getroffenen Maßnahmen.

6. Ein Sonderkündigungsrecht des Verantwortlichen allein wegen Wegfalls des DPF besteht nicht, sofern die Verarbeitung auf Grundlage der SCC nebst ergänzenden Schutzmaßnahmen rechtskonform fortgeführt werden kann. Das Sonderkündigungsrecht aus § 17 Abs. 3 bleibt unberührt, wenn die Fortführung im Einzelfall objektiv nicht mehr datenschutzrechtskonform ist.

7. Bei einer Übermittlung in das Vereinigte Königreich gelten ergänzend die Bestimmungen des UK International Data Transfer Addendum (IDTA) bzw. die EU-SCC mit dem UK Addendum.

8. Findet die Verarbeitung im Einzelfall ausschließlich im EWR oder in Ländern mit Angemessenheitsbeschluss statt, ist Anhang 4 für diesen Einzelfall entbehrlich; die Parteien dokumentieren dies bei Bedarf in Anhang 1.

§ 15 Löschung / Rückgabe nach Vertragsende

1. Nach Beendigung der Vertragsbeziehung — gleich aus welchem Rechtsgrund — wird der Auftragsverarbeiter sämtliche Vertragsdaten nach Wahl des Verantwortlichen entweder:

1. zurückgeben in einem gängigen, strukturierten und maschinenlesbaren Format (z.B. JSON, CSV, SQL-Dump, ZIP-Archiv mit Original-Dokumenten und KI-Outputs) einschließlich aller Kopien und Sicherungsbestände, oder

2. löschen und die Löschung dem Verantwortlichen in Textform bestätigen, sofern nicht nach Unionsrecht oder dem Recht der Mitgliedstaaten eine Verpflichtung zur weiteren Speicherung der personenbezogenen Daten besteht.

2. Der Verantwortliche hat seine Wahl spätestens 30 Kalendertage nach Vertragsende dem Auftragsverarbeiter in Textform mitzuteilen. Trifft der Verantwortliche keine Wahl, gilt die Löschvariante als gewählt.

3. Die Löschung bzw. Rückgabe ist innerhalb von 30 Kalendertagen nach Mitteilung der Wahl bzw. Wirksamwerden der Löschvariante abzuschließen.

4. Die Löschung umfasst alle Produktivdaten und alle nicht-revisionssicheren Backup-Bestände. Revisionssichere Backups (z.B. WORM-Speicher) sowie rollende Backup-Generationen werden mit Ablauf des für sie geltenden

Aufbewahrungszyklus automatisch überschrieben bzw. gelöscht; bis dahin verbleiben sie unter Fortgeltung der Pflichten dieses Vertrages und sind insbesondere weiterhin zugriffsgeschützt.

5. Soweit gesetzliche Aufbewahrungspflichten der weiteren Speicherung entgegenstehen (z.B. § 257 HGB, § 147 AO), informiert der Auftragsverarbeiter den Verantwortlichen über Art und Umfang der weiterhin gespeicherten Daten sowie über die Aufbewahrungsfrist. Die Daten werden in einem gesicherten und zugriffsbeschränkten Bereich aufbewahrt und mit Ablauf der Frist gelöscht.

6. Die Löschung ist dem Verantwortlichen auf Anforderung in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. Lösch-Protokoll, Bestätigung in Textform, ggf. Vor-Ort-Audit nach § 13).

7. Sub-Auftragsverarbeiter werden vom Auftragsverarbeiter zur entsprechenden Rückgabe oder Löschung verpflichtet; die Löschung dort erfolgt im Rahmen der jeweiligen Sub-Auftragsverarbeiter-DPAs und ihrer Lösch-SLAs.

§ 16 Haftung

1. Die Haftung der Parteien für Schäden aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag richtet sich nach den Bestimmungen des Hauptvertrages, soweit dieser ausdrückliche Regelungen für die Verletzung datenschutzrechtlicher Pflichten enthält.

2. Im Außenverhältnis gegenüber betroffenen Personen haften die Parteien nach Art. 82 DSGVO. Im Innenverhältnis tragen die Parteien etwaige Schadensersatzansprüche, behördliche Bußgelder oder sonstige Sanktionen anteilig nach ihrem jeweiligen Verschuldensbeitrag entsprechend Art. 82 Abs. 5 DSGVO.

3. Die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, für die Übernahme von Garantien sowie nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt unberührt.

4. Etwaige Haftungsbegrenzungen aus dem Hauptvertrag (insbesondere summenmäßige Caps) gelten auch für Pflichtverletzungen aus diesem Vertrag, soweit dies einem AGB-Wirksamkeitstest gemäß §§ 305 ff. BGB standhält und keine Konstellation nach Absatz 3 vorliegt.

5. Schadensersatzpflichten gegenüber der jeweils anderen Partei sind im Rahmen des Hauptvertrages und der dort vereinbarten Geltendmachungsfristen geltend zu machen.

§ 17 Schlussbestimmungen

1. Vertragsdauer. Dieser Vertrag tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er endet automatisch mit Beendigung des Hauptvertrages, frühestens jedoch nach vollständiger Erfüllung der Pflichten aus § 15 (Rückgabe und Löschung).

2. Ordentliche Kündigung. Die ordentliche Kündigung dieses Vertrages ist nur gemeinsam mit der ordentlichen Kündigung des Hauptvertrages möglich; einseitige ordentliche Kündigung dieses AVV ohne gleichzeitige Hauptvertrags-Kündigung ist ausgeschlossen.

3. Außerordentliche Kündigung. Jede Partei kann diesen Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Frist außerordentlich kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

1. eine Partei nach erfolgloser Abmahnung mit angemessener Fristsetzung wesentliche Pflichten aus diesem Vertrag verletzt;

2. die Aufsichtsbehörde rechtskräftig einen Verstoß gegen geltendes Datenschutzrecht festgestellt hat und keine Heilung möglich oder zumutbar ist;

3. eine wesentliche Transfergrundlage für Drittlandtransfers entfällt und keine Ersatzlösung gefunden wird (siehe § 14 Abs. 5 und 6);

4. die in § 10 Abs. 4 vorgesehenen Sub-Auftragsverarbeiter-Wechsel nicht einvernehmlich gelöst werden können.

4. Die außerordentliche Kündigung dieses Vertrages berechtigt die kündigende Partei zur außerordentlichen Kündigung des Hauptvertrages, soweit dieser ohne Datenverarbeitung nicht sinnvoll fortgeführt werden kann.

5. Schriftform / Textform. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Dies gilt auch für die Aufhebung dieser Klausel. Nebenabreden bestehen nicht.

6. Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt; eine geltungserhaltende Reduktion findet nicht statt.

7. Rechtswahl. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

8. Gerichtsstand. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Berlin, sofern beide Parteien Kaufleute im Sinne des HGB sind oder eine vergleichbare Stellung im jeweils anwendbaren ausländischen Recht haben.

9. Übertragung. Eine Übertragung dieses Vertrages oder einzelner Rechte und Pflichten daraus auf einen Dritten ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der jeweils anderen Partei zulässig. Im Falle der Gesamtrechtsnachfolge oder einer rechtlichen Umstrukturierung einer Partei kann die andere Partei die Übertragung aus wichtigem datenschutzrechtlichem Grund verweigern.

10. Verhältnis zu sonstigen Vereinbarungen. Soweit zwischen den Parteien bereits andere Vereinbarungen über die Auftragsverarbeitung bestehen, werden diese durch diesen Vertrag mit Wirkung ab Inkrafttreten ersetzt.

11. Ausfertigungen / elektronische Signatur. Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt; jede Partei erhält eine Ausfertigung. Eine elektronische Unterzeichnung mittels qualifizierter elektronischer Signatur (eIDAS-VO) oder mittels gleichwertiger Signaturlösungen (z.B. DocuSign, PandaDoc) ist zulässig.

12. Sprache. Maßgeblich ist die deutsche Vertragsfassung. Sollte eine Übersetzung beigefügt sein, dient diese ausschließlich dem besseren Verständnis; im Falle von Widersprüchen geht die deutsche Fassung vor.

Anhang 1 zu Anlage 1 : Beschreibung der Verarbeitung

A.1 Gegenstand der Verarbeitung Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Bereitstellung und des Betriebs der SaaS-Anwendung „Tender IQ” durch den Auftragsverarbeiter für den Verantwortlichen. Tender IQ ermöglicht insbesondere:

die Aufbereitung und Strukturierung von Bauausschreibungs-Unterlagen (Leistungsverzeichnisse, Baubeschreibungen, BVB, ZVB, sonstige Vergabeunterlagen) mittels Multi-Model-AI-Pipeline;

die Extraktion strukturierter Daten (Positionen, Mengen, Beträge, Risiken, Behörden-Anforderungen) aus PDF- und GAEB-Dateien;

die KI-gestützte semantische Suche, Vergleichs- und Auswertungsfunktionen über Vektor-Embeddings (RAG);

die Generierung KI-basierter Texte (Anschreiben-Entwürfe, Zusammenfassungen, Risiko-Bewertungen);

die Bereitstellung der zugehörigen Authentifizierungs-, Verwaltungs-, Kosten- und Monitoring-Funktionen (Multi-Tenant-Mandantenverwaltung).

A.2 Zweck der Verarbeitung Die Verarbeitung dient ausschließlich dem Zweck, dem Verantwortlichen die vertraglich geschuldeten SaaS-Leistungen bereitzustellen, damit dieser eingehende Bauausschreibungen effizient analysieren, kalkulieren und beantworten kann. Eine Verarbeitung zu eigenen Zwecken des Auftragsverarbeiters — insbesondere zum Training eigener oder fremder KI-Modelle, zu Marketing-, Profiling- oder Statistikzwecken über die anonymisierte technische Telemetrie hinaus — findet nicht statt.

A.3 Art der Verarbeitung Folgende Verarbeitungsvorgänge im Sinne von Art. 4 Nr. 2 DSGVO werden durchgeführt:

Erheben (Empfang von Inhalten via Upload-Funktion und API);

Erfassen, Speichern, Persistieren (Datenbank, Object Storage, Caches);

Organisieren, Ordnen, Strukturieren (Pipeline-basierte Aufbereitung, Indexierung, Klassifikation);

Anpassen, Verändern (KI-gestützte Auswertung, Annotation, Versionierung);

Auslesen, Abfragen, Verwenden (semantische Suche, Vergleich, RAG-Retrieval);

Übermitteln (an Sub-Auftragsverarbeiter gemäß Anhang 3 zur Hosting-, Inferenz- und Monitoring-Verarbeitung);

Bereitstellen (Anzeige im UI, Export als PDF/XLSX);

Generieren neuer Datenobjekte (KI-Outputs);

Einschränken, Sperren, Löschen, Vernichten.

A.4 Art der personenbezogenen Daten Folgende Datenkategorien werden verarbeitet: • (a) Stammdaten der Nutzer (Beschäftigte des Verantwortlichen): Name, Funktion, dienstliche Kontaktdaten, Mandanten-Zugehörigkeit, Rollen und Berechtigungen. • (b) Authentifizierungs- und Nutzungsdaten: Login-Zeitstempel, gekürzte/gehashte IP-Adressen, Session-IDs, User-Agent, Audit-Trail-Einträge sowie Kosten- und Nutzungs-Telemetrie. • (c) Inhaltsdaten aus Bauausschreibungs-Dokumenten (PDF-Volltext, GAEB-Strukturen, Anhänge): können personenbezogene Daten Dritter enthalten (insbesondere Architekten, Behördenmitarbeiter, Bieter, Subunternehmer, Bauherren). • (d) Generierte KI-Outputs: Texte, Strukturen, Klassifikationen, Risiko-Bewertungen, Embeddings und Anschreiben-Entwürfe; können personenbezogene Daten aus den Quelldokumenten enthalten oder ableiten. • (e) Telemetrie- und Diagnosedaten: Logs, Fehlerberichte (PII-gescrubbt), Performance-Metriken, Heartbeat-/Verfügbarkeitsdaten. Besondere Kategorien personenbezogener Daten (Art. 9 DSGVO): grundsätzlich nicht vorgesehen (siehe § 5 Abs. 3).

A.5 Kategorien betroffener Personen

Nutzer der SaaS-Anwendung Tender IQ (Beschäftigte des Verantwortlichen, ggf. Beschäftigte von Beratungs- oder Erfüllungsgehilfen des Verantwortlichen);

Personen, die in den hochgeladenen Bauausschreibungs-Dokumenten genannt sind (Architekten, Behördenmitarbeiter, Bieter, Bauherren, Bauleiter, Subunternehmer, Projektverantwortliche, Unterzeichner) — jeweils Dritte im Verhältnis zum Verantwortlichen.

A.6 Häufigkeit und Volumen der Verarbeitung

Verarbeitungs-Häufigkeit: fortlaufend / on-demand (im Rahmen der laufenden Nutzung der SaaS-Anwendung).

Erwartetes Datenvolumen: [vertragsindividuell auszufüllen — z.B. „bis zu X Dokumente / Y GB pro Monat / Z Named Users”].

Spitzen-Last: [vertragsindividuell, z.B. saisonale Vergabe-Hochphasen].

A.7 Verarbeitungsorte / Hosting-Region

Primäre Verarbeitungsorte: Europäische Union, insbesondere

– Deutschland (Frankfurt am Main): Web-Hosting (Vercel fra1), Datenbank und Storage (Supabase eu-central-1), Cache/Rate-Limiting (Upstash eu-central-1), Monitoring (Sentry EU Frankfurt); – Niederlande (Amsterdam): Background-Worker (Railway EU-West); – EU (Frankfurt/Niederlande/sonstige EU-Region): KI-Inferenz Gemini via Vertex AI (europe-west3 / europe-west4), KI-Inferenz Claude via Vertex AI / AWS Bedrock EU.

Drittland-Verarbeitungsorte (USA): für bestimmte KI-Inferenz-Schritte (insbesondere OpenAI Direct API über eu.api.openai.com, ggf. Anthropic Direct API), für Workflow-Orchestrierung (Inngest Cloud, US-Hosting mit E2E-Encryption-Middleware), siehe Anhang 3 und Anhang 4.

Datensicherung / Backup-Region: EU-Region (Spiegelung innerhalb desselben Anbieter-Rechtsraums).

A.8 Aufbewahrungsfristen

Produktive Vertragsdaten: während der Vertragslaufzeit; nach Vertragsende Löschung gemäß § 15 dieses Vertrages (Vertragsdauer + 30 Tage Löschfrist).

Backups / Sicherungen: maximal 30 Tage rollierend, bei Einsatz von Point-in-Time-Recovery ggf. längere Vorhaltung gemäß SLA.

Logs / Telemetrie / Sentry-Events: maximal 90 Tage; PII-gescrubbt vor Speicherung.

Cache-Einträge (Upstash): TTL-basiert, in der Regel < 24h.

KI-Inferenz-Provider: gemäß DPA des jeweiligen Sub-Auftragsverarbeiters (Anhang 3); soweit ZDR aktiviert: keine Speicherung; sonst typischerweise ≤ 30 Tage Abuse-Logs.

Anhang 2 zu Anlage 1: Technische und organisatorische Maßnahmen

Der Auftragsverarbeiter trifft mindestens folgende technische und organisatorische Maßnahmen zur Gewährleistung eines dem Risiko angemessenen Schutzniveaus gemäß Art. 32 DSGVO. Die Maßnahmen sind nach den 8 klassischen Kontrollkategorien (BfDI/DSK-Standard) sowie den Schutzzielen gemäß Art. 32 Abs. 1 DSGVO gegliedert.

B.1 Vertraulichkeit (Art. 32 Abs. 1 lit. b DSGVO) B.1.1 Zutrittskontrolle (Schutz vor unbefugtem Zutritt)

Verarbeitung in ISO/IEC 27001-zertifizierten Rechenzentren der eingesetzten Sub-Auftragsverarbeiter (insbesondere Vercel, Supabase, Railway in EU-Frankfurt / EU-West);

mehrstufige physische Zugangskontrolle, Vereinzelungsanlagen, 24/7-Wachpersonal, Videoüberwachung beim jeweiligen Hyperscaler-Rechenzentrum;

Besucherdokumentation und -begleitung;

kein direkter physischer Zugriff der werkbank://digital GmbH auf Produktivhardware der Sub-Auftragsverarbeiter; gesamte Infrastruktur wird über API/SaaS-Konsole verwaltet.

B.1.2 Zugangskontrolle (Schutz vor unbefugter Systemnutzung)

Authentifizierung der Endnutzer über E-Mail/Passwort, Magic Link oder OAuth (SSO);

Multi-Faktor-Authentifizierung (MFA) verpflichtend für alle Admin- und Plattform-Admin-Konten sowie für Sub-Auftragsverarbeiter-Verwaltungskonten;

starke Passwortrichtlinien (Mindestlänge und Komplexität);

automatische Sperrung nach mehreren Fehlversuchen (Rate-Limiting);

Session-Management mit Token-basierter Authentifizierung und automatischem Time-out;

Joiner-Mover-Leaver-Prozess: Konten ausgeschiedener Mitarbeiter werden binnen 24 Stunden deaktiviert;

privilegierte Zugänge (Plattform-Admin) nur über separate Konten und mit zusätzlichem Audit-Trail.

B.1.3 Zugriffskontrolle (Schutz vor unbefugtem Zugriff auf Daten)

Rollenbasiertes Berechtigungskonzept (RBAC) auf Anwendungsebene mit abgestuften Mandanten-Rollen und einer Plattform-Admin-Sonderrolle;

Mandantenisolation auf Datenbankebene durch Row-Level-Security-Policies auf jeder produktiven Tabelle;

Need-to-know-Prinzip für interne Zugriffe;

strukturiertes Logging aller privilegierten Zugriffe mit Request-ID-Korrelation;

regelmäßige Berechtigungsreviews (mindestens einmal jährlich);

strikte Trennung von Test-, Staging- und Produktionsumgebungen.

B.1.4 Trennungsgebot

Multi-Tenant-Trennung durch Mandanten-IDs in allen Domain-Tabellen, durchgesetzt per Row-Level-Security;

logische Trennung von Datenbanken bzw. Datenpartitionen;

Trennung der Verarbeitung nach Zweck und Mandant;

separate Storage-Pfade pro Mandant.

B.1.5 Pseudonymisierung und Verschlüsselung

Verschlüsselung in Transit: TLS 1.2 oder höher (vorzugsweise TLS 1.3) mit aktuellen Cipher-Suiten zwischen Endnutzer, SaaS-Anwendung und Sub-Auftragsverarbeitern;

Verschlüsselung at Rest: AES-256 oder gleichwertig für persistente Speicherung bei sämtlichen Sub-Auftragsverarbeitern;

Anwendungsseitige Verschlüsselung: AES-256-GCM für sensible Konfigurations- und API-Schlüssel-Werte;

End-to-End-Encryption-Middleware mit eigenem Schlüssel für Workflow-Orchestrierung (Klartextschlüssel verbleibt im EU-Hosting);

Schlüsselverwaltung über die Plattform-eigene Secrets-Verwaltung mit „sensitive”-Markierung;

Pseudonymisierung sensibler Datenfelder in Telemetrie und Logs, soweit funktional möglich (PII-Scrubbing der Telemetrie, Hashing von IP-/User-Identifiern in Rate-Limit-Keys).

B.2 Integrität (Art. 32 Abs. 1 lit. b DSGVO) B.2.1 Eingabekontrolle

Audit-Trail aller schreibenden Verarbeitungsvorgänge mit Zeitstempel, Identifikator des Ausführenden und Request-ID;

Versionierung kritischer Konfigurations- und Datenänderungen;

Change-Management-Prozess für Produktivsysteme (Pull-Request-basiert mit Code-Review);

Strukturiertes Logging mit Request-ID-Korrelation und gekoppeltem Error-Tracking;

Schemavalidierung sämtlicher externer Eingaben.

B.2.2 Übertragungs-/Weitergabekontrolle

Sichere Übertragungswege (TLS 1.2+);

Dokumentation aller Datenübermittlungen an Sub-Auftragsverarbeiter (Anhang 3);

Datenminimierung im Sinne von Art. 5 Abs. 1 lit. c DSGVO bei Übermittlungen an LLM-Sub-Auftragsverarbeiter;

signierte API-Tokens und Token-basierte Authentifizierung;

Trainings-Ausschluss-Klauseln in allen LLM-Sub-Prozessor-DPAs;

Zero-Data-Retention und EU-Region-Pinning bei US-Plattformen, soweit vom Anbieter angeboten und technisch verfügbar.

B.3 Verfügbarkeit und Belastbarkeit (Art. 32 Abs. 1 lit. b und c DSGVO) B.3.1 Verfügbarkeitskontrolle

Tägliche Datensicherungen (Backups) mit Aufbewahrungsdauer von mindestens 30 Tagen, gespeichert innerhalb des EWR;

Disaster-Recovery-Plan mit dokumentierten RTO/RPO-Werten;

Monitoring der Systemverfügbarkeit durch Error-Telemetrie und Heartbeat-/Status-Page;

DDoS-Schutz auf Edge-Ebene des Hosting-Providers;

Redundanz kritischer Komponenten auf Hyperscaler-Niveau.

B.3.2 Wiederherstellbarkeit

Regelmäßig getestete Restore-Prozesse (mindestens einmal jährlich);

Failover-Mechanismen über die Sub-Auftragsverarbeiter (Multi-AZ bei Vercel/Supabase/Railway).

B.4 Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung, Bewertung und Evaluierung B.4.1 Auftragskontrolle

Schriftliche Verpflichtung aller Sub-Auftragsverarbeiter auf entsprechende Datenschutz-Pflichten (DPAs gemäß Anhang 3);

Auswahlkriterien mit Mindestanforderungen an Datenschutz/Informationssicherheit (DPF-Status, EU-Hosting, Trainings-Ausschluss bei KI-Anbietern);

regelmäßige Überprüfung der Sub-Auftragsverarbeiter-Compliance, insbesondere jährliche DPF-Listing-Verifikation auf der offiziellen Datenschutzrahmen-Seite des US-Handelsministeriums.

B.4.2 Datenschutz-Management

Bestellung eines Datenschutzbeauftragten, sofern nach Art. 37 DSGVO erforderlich (siehe Anhang 1 A.9);

Datenschutzschulung der Mitarbeiter mindestens einmal jährlich;

Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten gemäß Art. 30 Abs. 2 DSGVO;

Incident-Response-Verfahren mit Eskalationsmatrix und Mitteilungspflicht binnen 24 Stunden (siehe § 12) sowie automatisierten Alerts für sicherheitsrelevante Vorfälle;

E-Mail-Postfach für Datenschutz-Anfragen: team@werkbank-digital.de.

B.4.3 Sicherheitsbewertung

Penetrationstests mindestens einmal jährlich oder bei Major-Releases (durch unabhängige Dritte);

Schwachstellen- und Patch-Management mit definierten SLAs (Critical: ≤ 14 Tage, High: ≤ 30 Tage);

automatisierte Dependency-Updates mit Build- und Test-Lauf;

Source-Code-Reviews und automatisierte Code-Analyse (Lint, Typecheck, Tests);

Sicherheits-Awareness-Training für Entwicklungs- und Operations-Teams;

jährliche Revision der TOMs.

B.4.4 Zertifizierungen und Audits

☐ ISO/IEC 27001 (intern noch nicht zertifiziert; Hyperscaler-Sub-Auftragsverarbeiter sind zertifiziert)

☐ SOC 2 Type II (intern noch nicht zertifiziert; Hyperscaler-Sub-Auftragsverarbeiter sind zertifiziert)

☐ BSI C5 (Roadmap)

☐ TISAX (Roadmap, sofern Bauunternehmen-Kunden dies fordern)

☐ DPF-Listing-Verifikation der US-Sub-Auftragsverarbeiter (jährlich)

☐ Penetrationstest jährlich (durch externen Anbieter)

B.5 Ergänzende Maßnahmen bei Drittlandbezug (EDSA-Empfehlungen 01/2020 v2.0) Folgende ergänzende Maßnahmen werden im Sinne von § 14 Abs. 4 getroffen:

EU-Region-Pinning auf allen US-Plattformen, soweit der jeweilige Anbieter dies anbietet (Hosting, Datenbank, Storage, Cache, Monitoring, KI-Inferenz);

bei Google Vertex AI: ausschließlich regionale EU-Endpoints, kein globalEndpoint, In-Memory-Caching deaktiviert;

Zero-Data-Retention (ZDR) und Trainings-Ausschluss bei US-LLM-Anbietern, soweit vertraglich freigegeben;

End-to-End-Encryption-Middleware mit eigenem Schlüssel für Workflow-Orchestrierungen, deren Cloud-Plattform ausschließlich in den USA betrieben wird (Klartextschlüssel verbleibt im EU-Hosting);

PII-Scrubbing der Telemetrie vor Versand an US-Monitoring-Dienste; ggf. Edge-Scrubbing-Layer;

Hashing von Rate-Limit- und Identifier-Schlüsseln bei US-Cache-Diensten;

Pseudonymisierung sensibler Inhalte vor LLM-Versand soweit funktional möglich (Hinweis: vollständige Pseudonymisierung in Bauausschreibungs-PDFs technisch nicht garantierbar, da Originaldokumente analysiert werden müssen);

Vertragliche Anfechtungspflicht ausländischer behördlicher Anordnungen (siehe § 11 Abs. 4);

Transfer Impact Assessment (TIA) für jeden Drittland-Sub-Auftragsverarbeiter dokumentiert (siehe § 14 Abs. 3).

Anhang 3 zu Anlage 1: Genehmigte Sub-Auftragsverarbeiter

C.1 Liste der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses eingesetzten Sub-Auftragsverarbeiter (Stand: 01.04.2026) **Lfd. **Anbieter **Verarbei **Datenka **Hosting- **Rechtsgr Nr.** (Sitz)** tungstätig tegorien** Region / undlage keit / Verarbeitu Drittlandt Zweck** ngsort** ransfer** 1 Vercel Web-Appli Nutzer-Sta Frankfurt DPF Inc. (Dela kations-H mmdaten, am Main, (Vercel ware, osting, Authentifi Deutschla Inc. ist USA) Ausführun zierungsd nd (fra1) DPF-zertifi g von aten, für ziert) + API-Route Web-Tele Functions; EU-SCC n, metrie, Build-Schr 2021 Edge-Com App-Logs itte in iad1 (Modul 3 pute (ohne USA — (Functions PDF-Inhalt Processor- ) ) to-Process or) als Fallback 2 Supabase Datenban Nutzer-Sta Frankfurt EU-SCC Inc. (Dela k mmdaten, am Main, 2021 ware, USA; (PostgreS hochgelad Deutschla (Modul 3 DPA-Impo QL), ene nd — rter-Adres Authentifi PDF/GAE (eu-centra Processor- se zierung, B-Dokume l-1) to-Process Singapur) Object nte, or) + UK Storage, Metadaten Addendu Realtime-S , m (kein ubscriptio KI-Output DPF — ns s, Verifikatio Audit-Trail n s jährlich); zusätzlich technische Maßnahm en (RLS auf jeder Tabelle, Verschlüss elung at Rest)

3 Railway Container- Telemetrie EU-West DPF (zu Corp. (Del Hosting , (Amsterda verifiziere aware, für Job-Payloa m, n) + USA) asynchron ds, Niederlan EU-SCC e Step-Date de) 2021 Backgroun n (Modul 3 d-Worker — (Inngest Processor- Connect) to-Process or) als Fallback 4 Upstash Redis-Cac IP-Adresse Frankfurt DPF (zu Inc. (Dela hing, n am Main, verifiziere ware, Rate-Limit (gehasht), Deutschla n— USA) ing, flüchtige nd Quellen technische Cache-Eint (eu-centra widersprü Metadaten räge, l-1) chlich) + Counter EU-SCC 2021 (Modul 3 — Processor- to-Process or) als Fallback 5 Functional Error-Mon Fehler-Log EU Data DPF + Software itoring, s Region EU-SCC Inc. (Sentr Debugging (PII-gescr Frankfurt 2021 y, San -Telemetri ubbt vor am Main, (Modul 3 Francisco, e, Versand), Deutschla — CA, USA; Performan gekürzte nd Processor- EU-Repräs ce-Monito IP-Adresse to-Process entant ring n, or) als Sentry Umgebung Fallback; Netherlan sdaten zusätzlich ds B.V., PII-Scrubb Amsterda ing im m) SDK 6 Mixedbrea Generieru Inhalte EU/Deutsc Bei d AI GmbH ng von aus hland verifiziert (Deutschla KI-Embed PDF-Doku (GDPR-Ho em nd) dings, menten sting-Pake EU-Hostin Vector t beim g: keine Search, Anbieter Drittlandt Reranker, angefragt; ransfer-Kl

OCR-Verar Bestätigun ausel beitung g erwartet erforderlic gescannte binnen h. Soweit r PDFs zwei (2) bis zur Wochen Bestätigun ab g Vertragsab Verarbeitu schluss) ngsschritt e außerhalb der EU erfolgen sollten: EU-SCC 2021 (Modul 3 — Processor- to-Process or) + TIA + technische Maßnahm en (Pseudony misierung soweit möglich) 7 OpenAI LLM-Infer Inhalte EU-Endpu DPF (vor Ireland enz aus nkt Vertragsab Ltd. (EU-V (GPT-Mod PDF-Doku eu.api.ope schluss zu ertragspar ell-Familie menten nai.com verifiziere tner) / , Business (Prompts), (EU-Resid n) + OpenAI API), Outputs ency EU-SCC L.L.C. (San Analyse aktiviert) 2021 Francisco, von (Schedule CA, USA) PDF-Inhalt des DPA) en via API, + kein ZDR-Amen Training dment, soweit aktiviert 8 Anthropic LLM-Infer Inhalte EU (Vertex Vertex AI PBC (San enz aus AI EU bzw. Francisco, Claude-Mo PDF-Doku europe-we Bedrock

CA, USA) delle menten st\* oder EU: über — (Commerc (Prompts), Bedrock Google bevorzugt ial Terms), Outputs eu-central CDPA / über kein -1); bei AWS DPA Google Training Direct API: mit Cloud USA mit EU-SCC; Vertex AI ZDR-Eligib Direct API: EU oder ilität DPF (vor AWS Vertragsab Bedrock schluss zu eu-central verifiziere -1; Direct n) + API nur EU-SCC ZDR-eligib 2021 + el und nur ZDR als Fallback 9 Google LLM-Infer Inhalte EU DPF Cloud enz aus (europe-w (Google EMEA Gemini via PDF-Doku est3 LLC) + Ltd. (Irlan Vertex AI, menten Frankfurt Cloud d; Cloud-Plat (Prompts), am Main Data Konzernm tform Outputs oder Processing utter europe-we Addendu Google st4 m (CDPA) LLC, Niederlan inkl. Mountain de); global EU-SCC View, CA, Endpoint 2021 USA) nicht verwendet ; In-Memor y-Caching deaktivier t 10 Inngest Backgroun Job-Metad USA (alle EU-SCC Inc. (San d-Job-Orc aten und Inngest-D 2021 Francisco, hestrierun Step-Paylo atenbanke (Modul 3 CA, USA) g, ads n bei AWS — Workflow- (E2E-vers US); Processor- State-Pers chlüsselt Worker to-Process istierung mit via or) + eigenem Inngest technische Schlüssel) Connect Maßnahm auf en

Railway (E2E-Encr EU-West yption-Mi gepinnt ddleware mit eigenem Schlüssel des Auftragsve rarbeiters )

C.2 Aktualisierungs-/Widerspruchskanal

Aktive Benachrichtigung über Sub-Auftragsverarbeiter-Wechsel: in Textform per E-Mail an die in § 7 Abs. 5 dieses Vertrages genannte Datenschutz-Kontaktadresse des Verantwortlichen sowie Veröffentlichung am Abrufort;

Abrufort der jeweils aktuellen Liste: auf Anfrage über jonas@werkbank-digital.de;

Widerspruchskanal: in Textform per E-Mail an team@werkbank-digital.de.

Anhang 4 zu Anlage 1: EU-Standardvertragsklauseln (Drittlandtransfer)

D.1 Anwendung der EU-Standardvertragsklauseln

1. Soweit der Auftragsverarbeiter selbst oder ein eingesetzter Sub-Auftragsverarbeiter Vertragsdaten in ein Drittland ohne Angemessenheitsbeschluss überträgt oder dort verarbeitet, gelten zwischen den Parteien die EU-Standardvertragsklauseln gemäß Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914 der Europäischen Kommission vom 4. Juni 2021 in der jeweils geltenden Fassung.

2. Anwendbar sind:

1. Modul 2 (Übermittlung Verantwortlicher → Auftragsverarbeiter, „Controller-to-Processor”): zwischen dem Verantwortlichen und dem Auftragsverarbeiter, soweit der Auftragsverarbeiter selbst Daten in ein Drittland verarbeitet.

2. Modul 3 (Übermittlung Auftragsverarbeiter → Auftragsverarbeiter, „Processor-to-Processor”): im Verhältnis zu Sub-Auftragsverarbeitern in Drittländern, soweit dort kein eigener Vertragsschluss zwischen Verantwortlichem und Sub-Auftragsverarbeiter vorgesehen ist.

3. Bei einem Wegfall des EU-US Data Privacy Framework (z.B. infolge einer EuGH-Entscheidung in der Sache Latombe-II oder einer NOYB-Klage) gelten die EU-SCC automatisch und ohne weitere Vereinbarung als alleinige Transfergrundlage für die betroffenen Drittland-Sub-Auftragsverarbeiter (siehe § 14 Abs. 5 dieses Vertrages).

4. Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bestimmungen dieses Vertrages und den EU-Standardvertragsklauseln gehen die Standardvertragsklauseln vor.

D.2 Anhänge zu den EU-Standardvertragsklauseln (Annex-Mapping) Die Anhänge zu den EU-Standardvertragsklauseln werden wie folgt mit den vorgenannten Anhängen dieses Vertrages konkretisiert:

**Anhang SCC** **Inhalt** **Verweis auf diesen AVV** Annex I.A (Liste der Datenexporteur und Präambel dieses Parteien) Datenimporteur, ggf. Vertrages Vertreter Annex I.B Kategorien betroffener Anhang 1 dieses (Beschreibung der Personen, Vertrages Übermittlung) Datenkategorien, sensitive Daten, Häufigkeit, Art, Zweck, Aufbewahrung, Sub-Auftragsverarbeite r Annex I.C (Zuständige Aufsichtsbehörde für Aufsichtsbehörde des Aufsichtsbehörde) den Datenexporteur Verantwortlichen am (Verantwortlicher) Sitz des Verantwortlichen; bei Sitz des Verantwortlichen außerhalb des Landes der Aufsicht: nach Art. 56 DSGVO. Für die werkbank://digital GmbH als Datenexporteur in Drittlandszenarien: Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (BlnBDI), Friedrichstraße 219, 10969 Berlin Annex II (Technische TOMs einschließlich Anhang 2 dieses und organisatorische Maßnahmen zur Vertrages Maßnahmen) Gewährleistung der Sicherheit der Daten Annex III (Liste der Liste der Anhang 3 dieses Sub-Auftragsverarbeite Sub-Auftragsverarbeite Vertrages r, nur Modul 2 bei r

spezifischer Genehmigung)

D.3 Verbindliche Klauseln (Auswahl optionaler SCC-Klauseln) Die Parteien wählen für die Standardvertragsklauseln folgende optionale Klauseln verbindlich aus:

☒ Klausel 7 (Beitritts-Klausel, „Docking Clause”)

☒ Klausel 9, Option 2 (Allgemeine Genehmigung von Sub-Auftragsverarbeitern)

☒ Klausel 11 (a) (Beschwerderecht / unabhängige Streitbeilegung)

☒ Klausel 17 Option 1 (Anwendbares Recht)

☒ Klausel 18 (b) (Gerichtsstand)

D.4 UK Addendum (sofern anwendbar) Soweit Vertragsdaten in das Vereinigte Königreich übermittelt werden, gelten die EU-Standardvertragsklauseln in der oben gewählten Modul-Konstellation ergänzt um das International Data Transfer Addendum to the EU Commission Standard Contractual Clauses (UK Addendum, Version B1.0) des Information Commissioner’s Office (ICO). Tabelle 4 des UK Addendum (Optionen):

☐ „Importer may end this Addendum”

☒ „Exporter may end this Addendum”.

D.5 Schweiz Addendum Soweit Vertragsdaten in die Schweiz übermittelt werden, gelten die Hinweise des Eidgenössischen Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragten (EDÖB) zur Anwendung der EU-SCC in der Schweiz entsprechend.

D.6 TIA-Bestätigung Der Auftragsverarbeiter bestätigt, eine Transfer Impact Assessment (TIA) gemäß den EDSA-Empfehlungen 01/2020 (Version 2.0) für jeden Drittland-Sub-Auftragsverarbeiter durchgeführt zu haben (siehe § 14 Abs. 3 dieses Vertrages und Anhang 2 B.5). Die TIA wird dem Verantwortlichen auf Anforderung in zumutbarem Umfang zur Verfügung gestellt. Der Verantwortliche behält sich vor, eine eigenständige TIA durchzuführen oder die vom Auftragsverarbeiter vorgelegte TIA durch eigene Maßnahmen zu ergänzen.

D.7 Vollständiger Text der Standardvertragsklauseln Der vollständige Text der EU-Standardvertragsklauseln gemäß Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914 ist abrufbar unter https://eur-lex.europa.eu/eli/dec_impl/2021/914/oj. Die in D.3 genannten Optionen werden hiermit verbindlich vereinbart. Auf Anforderung wird der vollständige Klauseltext jeder Partei zur Verfügung gestellt.

Anlage 2: Service Level Agreement (SLA)

§ 1 Geltungsbereich

1. Diese Anlage regelt die Service Levels für den laufenden Betrieb der vom Anbieter im Rahmen des Hauptvertrags zur Nutzung überlassenen Software (SaaS-Bereitstellung gemäß §§ 535 ff. BGB).

2. Die Anlage gilt nicht für:

1. Onboarding-, Implementierungs-, Schulungs- und Beratungsleistungen des Anbieters (diese werden als gesonderte Dienstleistung gemäß §§ 611 ff. BGB erbracht und unterliegen den jeweiligen Regelungen des Auftragsformulars),

2. individuell beauftragte Anpassungs- und Entwicklungsleistungen (Change Requests gemäß Hauptvertrag),

3. Leistungen während der Beta-Phase gemäß § 8 dieser Anlage.

3. Übergabepunkt der Leistung ist der Routerausgang des vom Anbieter genutzten Rechenzentrums (Region Frankfurt). Die Verfügbarkeit der Internet-Anbindung des Kunden sowie der vom Kunden genutzten Endgeräte und Browser liegt außerhalb des Verantwortungsbereichs des Anbieters.

§ 2 Servicezeiten

1. Die regulären Service- und Supportzeiten des Anbieters sind Montag bis Freitag, 09:00 bis 17:00 Uhr (Berliner Zeit), mit Ausnahme der gesetzlichen Feiertage am Sitz des Anbieters.

2. Außerhalb der Servicezeiten eingehende Meldungen, Anfragen oder Tickets gelten als am nächsten Werktag innerhalb der Servicezeit eingegangen. Reaktions- und Lösungsfristen gemäß § 4 beginnen entsprechend frühestens zu diesem Zeitpunkt zu laufen.

3. Notfall- oder Bereitschaftseinsätze außerhalb der Servicezeiten sind vertraglich nicht geschuldet. Sie können im Einzelfall gegen gesonderte Vergütung schriftlich vereinbart werden.

§ 3 Verfügbarkeit (Availability)

1. Definition. Verfügbarkeit im Sinne dieser Anlage bezeichnet den prozentualen Anteil der Zeit eines Kalendermonats, in dem die Software über das öffentliche Internet erreichbar ist und ihre wesentlichen Funktionen für die im Hauptvertrag benannten Named User nutzbar sind. Wesentliche Funktionen sind insbesondere:

1. Authentifizierung und Login,

2. Upload und Verwaltung von Ausschreibungsunterlagen,

3. Anzeige und Lesezugriff auf bereits analysierte Daten.

2. Die Verfügbarkeit wird nicht an einzelnen Teilfunktionen, Hintergrundverarbeitungen oder einzelnen Drittanbieter-Diensten gemessen, soweit die wesentlichen Funktionen verfügbar bleiben.

3. Zielwert. Der Anbieter erbringt die Software mit einer Ziel-Verfügbarkeit von 99,0 % pro Kalendermonat. Dies entspricht einer tolerierten Nicht-Verfügbarkeit von ca. 7 Stunden 18 Minuten pro Monat.

4. Berechnung. Die monatliche Verfügbarkeit wird aus dem Quotienten von verfügbaren Minuten zu Gesamt-Minuten des jeweiligen Kalendermonats ermittelt; ausgenommene Zeiten gemäß § 3a werden abgezogen. Beobachtungs- und Abrechnungszeitraum ist der Kalendermonat.

5. Messung. Die Messung der Verfügbarkeit erfolgt durch das vom Anbieter eingesetzte Monitoring (synthetische Checks gegen die Login-Seite und zentrale API-Endpunkte). Maßgeblich für die Berechnung sind die Messprotokolle des Anbieters; der Kunde kann diese auf Anfrage gemäß § 9 einsehen.

§ 3a Ausgenommene Ausfälle

Folgende Zeiten und Ereignisse zählen nicht als Ausfallzeit im Sinne von § 3 und werden nicht in die Verfügbarkeitsberechnung einbezogen:

1. Geplante Wartungsfenster gemäß § 5.

2. Höhere Gewalt, insbesondere Naturereignisse, Krieg, Terror, Streik, Pandemien, behördliche Anordnungen sowie sonstige außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs des Anbieters liegende Ereignisse.

3. Drittanbieter-Ausfälle außerhalb des Verantwortungsbereichs des Anbieters. Hierzu zählen insbesondere:

1. Ausfälle, Latenzen oder Rate-Limits der vom Anbieter eingesetzten Cloud-Infrastruktur (Hosting-Provider, Datenbank-Provider, Background-Job-Provider, Storage-Provider),

2. Ausfälle, Latenzen oder Rate-Limits der vom Anbieter eingesetzten KI-Inferenz-Provider (insbesondere Anbieter großer Sprachmodelle wie OpenAI, Anthropic, Google), soweit diese für die jeweilige Funktion erforderlich sind,

3. Störungen des Internet-Providers oder Endgeräts des Kunden sowie innerbetrieblicher Netzwerk- und IT-Infrastruktur des Kunden,

4. Ausfälle von DNS-, CDN- oder Authentifizierungs-Diensten Dritter, die nicht durch den Anbieter verursacht wurden.

4. Vom Kunden zu vertretende Beeinträchtigungen, insbesondere Fehlbedienung, falsche Konfiguration, Verstöße gegen die Acceptable Use Policy (Anlage 3 zum

Hauptvertrag), Account-Sperren wegen Zahlungsverzug oder fehlerhafte Eingaben in API-Schnittstellen.

5. Notwendige Sicherheitsmaßnahmen, insbesondere Notfall-Patches zur Abwehr akuter Sicherheitsrisiken (Zero-Day-Vulnerabilities, DDoS-Angriffe, kompromittierte Zugangsdaten), die ohne vorherige Ankündigung eingespielt werden müssen. Der Anbieter wird den Kunden in diesen Fällen unverzüglich nachträglich informieren.

6. Beta-Leistungen gemäß § 8.

§ 4 Reaktions- und Lösungszeiten

1. Prioritätsstufen. Eingehende Störungs- und Supportmeldungen werden vom Anbieter nach folgendem Schema priorisiert. Die Erstklassifikation erfolgt durch den Anbieter; sie kann auf begründeten Wunsch des Kunden einvernehmlich angepasst werden. **Priorität** **Definition** P1 — Kritisch Vollständiger Betriebsstillstand der Software; Login für sämtliche Nutzer des Kunden nicht möglich; akut drohender Datenverlust oder Datenschutzverstoß; Sicherheitsvorfall mit unmittelbarem Handlungsbedarf. P2 — Hoch Wesentliche Funktion der Software ist ausgefallen oder erheblich gestört; Workaround grundsätzlich verfügbar; einzelne Nutzer oder Funktionsbereiche betroffen (z. B. PDF-Analyse, Export, Cover-Letter-Generierung). P3 — Normal Standardanfragen, einzelne Funktionsfehler, kleinere Bugs ohne wesentliche Beeinträchtigung des laufenden Geschäftsbetriebs; Verständnis-, Bedien- oder Konfigurationsfragen.

1. Reaktions- und Lösungsziele **Priorität** **Reaktionszeit **Lösungsziel (innerhalb (Best-Effort)** Servicezeit)** P1 — Kritisch max. 8 Arbeitsstunden Behebung des Fehlers ab Eingang der oder Bereitstellung Störungsmeldung eines stabilen

Workarounds innerhalb von 1 Werktag P2 — Hoch max. 1 Werktag Fehlerbehebung oder Umsetzung einer Lösung innerhalb von 3 Werktagen P3 — Normal max. 2 Werktage Umsetzung innerhalb von 5 bis 10 Werktagen (je nach Aufwand)

1. Berechnung der Fristen. Die Reaktionszeit bezeichnet die Zeit zwischen dem Eingang der Störungsmeldung beim Anbieter (innerhalb der Servicezeit) und der ersten qualifizierten Antwort des Anbieters an den Kunden. Die Reaktionszeit umfasst nicht die Lösung selbst.

2. Lösungszeiten sind Best-Effort-Ziele, keine garantierten Fristen im Sinne von § 443 BGB. Eine Garantie für die Behebung innerhalb der genannten Zeiten wird nicht übernommen.

3. Fristen laufen ausschließlich innerhalb der Servicezeit gemäß § 2.

4. Werden Mitwirkungspflichten des Kunden (z. B. Bereitstellung von Logs, Beispieldateien, Reproduktionsanleitungen) nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt, ruhen die Reaktions- und Lösungsfristen für die Dauer der ausstehenden Mitwirkung.

§ 5 Wartungsfenster

1. Der Anbieter ist berechtigt, geplante Wartungsarbeiten zur Aufrechterhaltung und Verbesserung der Software durchzuführen. Geplante Wartungsfenster zählen nicht als Ausfallzeit gemäß § 3a Absatz 1.

2. Geplante Wartungsfenster werden, soweit möglich, außerhalb der Servicezeit gelegt. Als bevorzugtes Wartungsfenster gilt Sonntag, 02:00 bis 06:00 Uhr (Berliner Zeit).

3. Geplante Wartungen werden dem Kunden mit einer Frist von mindestens 5 Werktagen vor Beginn in Textform (E-Mail an den benannten Ansprechpartner oder Mitteilung im vereinbarten Support-Kanal) angekündigt. Die Ankündigung enthält Datum, Uhrzeit, voraussichtliche Dauer und betroffene Funktionen.

4. Die Gesamtdauer der geplanten Wartungsfenster überschreitet im Regelfall 4 Stunden pro Kalendermonat nicht. Längere oder zusätzliche Wartungsarbeiten werden mit dem Kunden in geeigneter Weise abgestimmt.

5. Notfall-Wartungen zur Behebung akuter Sicherheits- oder Stabilitätsrisiken können ohne vorherige Ankündigung durchgeführt werden (vgl. § 3a Absatz 5). Der Anbieter wird den Kunden unverzüglich nachträglich informieren.

§ 6 Service Credits bei Unterschreitung

1. Anspruch dem Grunde nach. Unterschreitet die tatsächlich gemessene monatliche Verfügbarkeit den in § 3 Absatz 2 vereinbarten Zielwert von 99,0 %, hat der Kunde einen Anspruch auf Service Credits nach Maßgabe der nachstehenden Staffel.

2. Staffelung **Tatsächliche monatliche **Service Credit (in % der Verfügbarkeit** Monatsgebühr)** ≥ 99,0 % 0 % (kein Anspruch) \< 99,0 % und ≥ 97,0 % 5% \< 97,0 % und ≥ 95,0 % 10 % \< 95,0 % 20 %

1. Cap. Der gesamte Service-Credit-Anspruch des Kunden ist auf 30 % der Monatsgebühr für den jeweils betroffenen Kalendermonat begrenzt.

2. Form des Anspruchs. Service Credits werden als Gutschrift auf die nächste fällige Rechnung des Anbieters gewährt; eine Auszahlung in Geld ist ausgeschlossen.

1. Bemessungsgrundlage ist die im Auftragsformular vereinbarte Monatsgebühr für die SaaS-Bereitstellung (ohne Onboarding-, Change-Request- oder sonstige Zusatzleistungen).

2. Bei Vertragsende vor Verrechnung der Gutschrift erfolgt eine einmalige Schlussverrechnung; ein darüber hinausgehender Anspruch auf Auszahlung besteht nicht, soweit gesetzlich zulässig.

3. Antragspflicht Der Kunde muss seinen Anspruch auf Service Credits innerhalb von 30 Kalendertagen nach Ende des betroffenen Kalendermonats in Textform geltend machen. Nach Ablauf dieser Frist ist der Anspruch ausgeschlossen.

3. Ausschließlichkeit. Service Credits sind die ausschließliche Rechtsfolge einer Unterschreitung der vereinbarten Verfügbarkeit, soweit gesetzlich zulässig. Weitergehende Ansprüche des Kunden auf Schadensersatz, Minderung oder Erstattung wegen einer SLA-Unterschreitung sind ausgeschlossen.

4. Unberührt bleiben:

1. gesetzliche Mängelrechte des Kunden nach §§ 535 ff. BGB sowie das Recht auf außerordentliche Kündigung gemäß Hauptvertrag bei wiederholter oder erheblicher Verletzung der SLA-Pflichten,

2. Ansprüche wegen Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit des Anbieters.

3. Ansprüche wegen Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit,

4. Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz,

5. die im Hauptvertrag geregelten Haftungsregelungen.

5. Service Credits gelten als pauschalierter Schadensersatz im Sinne von § 280 BGB. Dem Kunden bleibt der Nachweis eines weitergehenden Schadens im Rahmen der

Haftungsregelungen des Hauptvertrags ausdrücklich vorbehalten; in diesem Fall wird die Service-Credit-Gutschrift auf den nachgewiesenen Schaden angerechnet.

§ 7 Kommunikationswege

1. Support-Kanäle. Störungs- und Supportmeldungen sind vom Kunden ausschließlich über die folgenden Kanäle einzureichen: dedizierter Slack-Channel des Kunden, der vom Anbieter im Rahmen des Onboardings eingerichtet und mit den benannten Ansprechpartnern des Kunden geteilt wird. Über andere Kanäle (telefonisch, persönlich, über Social Media o. Ä.) eingereichte Meldungen lösen weder Reaktionsfristen noch Service- Credit-Ansprüche aus.

2. Inhalt der Meldung. Eine ordnungsgemäße Störungsmeldung enthält mindestens:

1. eine kurze Beschreibung des Fehlers oder der Anfrage,

2. die vom Kunden vorgeschlagene Priorität (P1 / P2 / P3),

3. die betroffenen Nutzer, Projekte oder Funktionen,

4. Links, Screenshots und Zeitstempel

5. soweit möglich: Reproduktionsschritte und Browser/OS des betroffenen Nutzers.

3. Eskalationspfad. Bei Nichteinhaltung der Reaktions- oder Lösungsziele gemäß § 4 ist der Vorgang vom Kunden auf folgendem Weg zu eskalieren:

1. Stufe 1: Hinweis im jeweiligen Support-Kanal mit ausdrücklichem Vermerk „Eskalation”.

2. Stufe 2: Schriftliche Eskalation an den Projektleiter des Anbieters (E-Mail-Adresse im Auftragsformular oder im Onboarding benannt).

3. Stufe 3: Eskalation an die im Auftragsformular benannten Eskalationskontakte beider Parteien.

4. Notfall-Erreichbarkeit. Eine Notfall-Erreichbarkeit des Anbieters außerhalb der Servicezeiten gemäß § 2 ist vertraglich nicht geschuldet. Der Anbieter bemüht sich, bei P1-Vorfällen außerhalb der Servicezeit nach Maßgabe seiner tatsächlichen Verfügbarkeit Best-Effort-Support zu leisten; ein Anspruch hierauf besteht nicht.

§ 8 Beta-Phase

1. Während der im Hauptvertrag vereinbarten Beta-Phase (im Standardfall der erste 1 Monat ab Vertragsbeginn je Kunde) gelten weder die Verfügbarkeitszusage gemäß § 3 noch die Reaktions- und Lösungsziele gemäß § 4.

2. Service Credits gemäß § 6 werden während der Beta-Phase nicht gewährt.

3. Der Anbieter erbringt während der Beta-Phase Support nach Best-Effort. Er bemüht sich, kritische Störungen zeitnah zu adressieren, ist hierzu jedoch nicht in dem in § 4 geregelten Umfang verpflichtet.

4. Die gesetzlichen Mängelrechte des Kunden nach §§ 535 ff. BGB bleiben in dem im Hauptvertrag (Beta-Klausel) ausdrücklich geregelten Umfang unberührt, insbesondere das Recht auf Nacherfüllung.

5. Mit Ablauf der Beta-Phase informiert der Anbieter den Kunden in Textform über den Übergang in die General-Availability-Phase. Ab diesem Zeitpunkt gilt diese SLA in vollem Umfang.

§ 9 Statusseite und Reporting

1. Der Anbieter stellt eine öffentlich zugängliche Status-Seite zur Verfügung, auf der aktuelle Störungen, geplante Wartungsfenster und der Verfügbarkeitsstatus der Software einsehbar sind: Status-Seite: https://tender-iq.betteruptime.com

2. Der Anbieter stellt dem Kunden auf schriftliche Anfrage ein monatliches Verfügbarkeits-Reporting für den jeweils zurückliegenden Kalendermonat in Textform zur Verfügung. Das Reporting enthält mindestens:

1. die gemessene monatliche Verfügbarkeit,

2. die Summe der Ausfallminuten und der ausgenommenen Zeiten gemäß § 3a,

3. eine Übersicht der geplanten Wartungsfenster,

4. bei Vorfällen: kurze Vorfallsbeschreibungen und Maßnahmen.

3. Eine darüber hinausgehende, automatisierte oder Echtzeit- Reporting-Pflicht besteht nicht.

§ 10 Änderungen dieser SLA

1. Der Anbieter ist berechtigt, diese SLA mit einer Frist von mindestens 30 Kalendertagen vor Inkrafttreten in Textform an den Kunden zu ändern, soweit die Änderungen den Kunden nicht überwiegend benachteiligen.

2. Änderungen, die den Kunden überwiegend benachteiligen (insbesondere Absenkung des Verfügbarkeitsziels, Verlängerung von Reaktions- oder Lösungsfristen, Reduzierung von Service Credits, Erweiterung der ausgenommenen Ausfälle), werden nur wirksam, wenn der Kunde ihnen ausdrücklich in Textform zustimmt.

3. Stimmt der Kunde einer benachteiligenden Änderung nicht zu, bleibt es bei der bisherigen Fassung der SLA. Erklärt der Anbieter in diesem Fall, die SLA in der bisherigen Fassung nicht weiter erbringen zu können, steht beiden Parteien ein Sonderkündigungsrecht zum Ende des Folgemonats zu.

4. Änderungen, die ausschließlich zugunsten des Kunden wirken (Anhebung des Verfügbarkeitsziels, Verkürzung von Fristen, höhere Service Credits, neue Statusberichte etc.), werden mit der Mitteilung des Anbieters wirksam.

§ 11 Schlussbestimmungen

Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Hauptvertrags — insbesondere zu Haftung, Vertragslaufzeit, Kündigung, anwendbarem Recht, Gerichtsstand sowie der dort geregelten Vertragsrangfolge und salvatorischen Klausel — ergänzend zu dieser Anlage.

Anlage 3: Acceptable Use Policy (AUP)

Diese Acceptable Use Policy (im Folgenden “AUP”) regelt die zulässige Nutzung der vom Auftragnehmer (im Folgenden “Anbieter”) als Software-as-a-Service bereitgestellten Anwendung zur KI-gestützten Analyse von Bauausschreibungen (im Folgenden “Software”) durch den Auftraggeber (im Folgenden “Kunde”) und seine Nutzer. Die AUP dient dem Schutz der Verfügbarkeit und Integrität der Software für alle Mandanten, der Einhaltung gesetzlicher Vorgaben — insbesondere der Verordnung (EU) 2024/1689 (im Folgenden “KI-VO” oder “AI Act”) sowie der Verordnung (EU) 2016/679 (im Folgenden “DSGVO”) — und der Vermeidung von Schäden gegenüber Dritten.

§ 1 Geltungsbereich und Verbindlichkeit

1. Diese AUP ist verbindliche Anlage 3 zum SaaS-Rahmenvertrag zwischen Anbieter und Kunde (im Folgenden “Hauptvertrag”). Sie gilt für den Kunden selbst sowie für sämtliche Personen, die unter Verantwortung des Kunden Zugriff auf die Software erhalten (im Folgenden “Nutzer”), insbesondere für die im Auftragsformular benannten Named-User.

2. Im Verhältnis zum Hauptvertrag gilt die in § 1 des Hauptvertrags geregelte Rangfolge der Vertragsdokumente.

3. Der Kunde stellt durch geeignete organisatorische Maßnahmen sicher, dass sämtliche Nutzer die Bestimmungen dieser AUP kennen und einhalten. Der Kunde haftet für Verstöße seiner Nutzer wie für eigenes Verhalten (§ 278 BGB).

4. Verstöße gegen diese AUP können nach Maßgabe von § 8 dieser AUP zur Sperrung einzelner Nutzer, zur vorübergehenden Suspendierung des Mandanten, zur außerordentlichen Kündigung des Hauptvertrags sowie zu Schadensersatz- und Aufwendungsersatzansprüchen führen.

§ 2 Bestimmungsgemäße Nutzung

1. Die Software darf ausschließlich für die Vorbereitung, Auswertung und interne Bearbeitung eigener Bauausschreibungen, Angebote und Kalkulationen des Kunden im Rahmen seiner gewerblichen Tätigkeit als bauausführendes oder bauplanerisches Unternehmen genutzt werden (bestimmungsgemäßer Zweck).

2. Die Nutzung erfolgt ausschließlich durch die im Auftragsformular benannten Named-User. Die Anzahl gleichzeitiger Nutzer ergibt sich aus dem Auftragsformular und darf nicht überschritten werden.

3. Jeder Nutzer verfügt über einen persönlichen Zugang. Die Weitergabe von Login-Daten, die gemeinsame Nutzung eines Zugangs durch mehrere natürliche Personen (“Account-Sharing”) sowie die Nutzung über generische, funktions- oder rollenbezogene Sammelaccounts sind unzulässig.

4. Erweiterte Nutzungsformen, insbesondere die Bereitstellung der Software für konzernfremde Dritte, der Einsatz im Rahmen eines Service-Bureau-Geschäfts, die Nutzung für Drittprojekte oder die Verarbeitung von Daten Dritter im eigenen Namen, sind nur mit gesonderter schriftlicher Zustimmung des Anbieters zulässig.

§ 3 Untersagte Handlungen — Allgemein

1. Dem Kunden und seinen Nutzern ist insbesondere untersagt:

2. die Software ganz oder in Teilen zu reverse-engineeren, zu dekompilieren, zu disassemblieren oder den Quellcode auf andere Weise zugänglich zu machen, soweit dies nicht zwingend gesetzlich gestattet ist (insbesondere § 69e UrhG zur Herstellung der Interoperabilität);

3. die Software oder Teile davon weiterzulizenzieren, weiterzuverkaufen, zu vermieten, zu verleasen, im Rahmen eines Time-Sharing-Modells oder als Service-Bureau zur Bearbeitung von Aufträgen Dritter einzusetzen;

4. technische Schutzmaßnahmen, Authentifizierungsmechanismen, Zugriffskontrollen, Lizenz- oder Nutzungsgrenzen sowie Rate-Limits zu umgehen, zu deaktivieren oder zu manipulieren, insbesondere durch Headless-Browser, Skripting im Browser-Frontend oder Modifikation von API-Aufrufen außerhalb der dokumentierten Schnittstellen;

5. die Software automatisiert mittels Bots, Crawler, Scraper oder vergleichbarer Programme zu nutzen, soweit hierfür nicht die vom Anbieter dokumentierten und freigegebenen Programmierschnittstellen verwendet werden;

6. Stress-, Last- oder Penetrationstests ohne vorherige schriftliche Genehmigung des Anbieters durchzuführen. Als atypisches, genehmigungs- pflichtiges Lastverhalten gilt insbesondere das Hochladen von mehr als 50 Dokumenten pro Stunde, mehr als 200 Dokumenten pro 24 Stunden oder das Auslösen von mehr als 500 KI-Analysen pro 24 Stunden je Mandant, soweit nicht im Auftragsformular ausdrücklich höhere Mengen vereinbart sind;

7. die Software über die im Auftragsformular vereinbarte Named-User-Zahl hinaus zu nutzen, insbesondere durch programmatischen Zugriff, Sharing oder Multi-Person-Logins;

8. Schadsoftware, Viren, Trojaner, Würmer, Logikbomben oder sonstigen Schadcode in die Software einzubringen oder einzubringen zu versuchen;

9. Prompt-Injection-Angriffe oder vergleichbare adversariale Eingaben mit dem Ziel durchzuführen, zugrundeliegende Systemprompts, Konfigurationen, interne Daten anderer Mandanten oder Modellinformationen zu extrahieren oder das System zu unzulässigen Ausgaben zu veranlassen;

10. die Verfügbarkeit oder Performance der Software für andere Mandanten des Anbieters in nicht unerheblichem Maß zu beeinträchtigen, insbesondere durch

Denial-of-Service-Aktivitäten, exzessive parallele Anfragen oder Hochlast-Workloads außerhalb des bestimmungsgemäßen Anwendungsfalls;

11. Outputs der Software als Trainingsdatenquelle für eigene oder fremde KI-Modelle zu verwenden oder zu diesem Zweck systematisch zu extrahieren.

12. Der Anbieter behält sich vor, ungewöhnliches Nutzungsverhalten, das auf einen Verstoß nach Absatz (1) hindeutet, technisch zu analysieren und geeignete Gegenmaßnahmen nach § 8 dieser AUP zu treffen.

§ 4 Untersagte Inhalte und Daten

1. Der Kunde wird nur solche Inhalte in die Software hochladen oder verarbeiten lassen, zu deren Verarbeitung er rechtlich berechtigt ist. Untersagt ist insbesondere das Hochladen oder Verarbeiten von:

2. urheberrechtlich geschützten Inhalten Dritter, für die der Kunde keine ausreichenden Nutzungsrechte besitzt;

3. Inhalten, die Persönlichkeitsrechte, Wettbewerbsrecht (UWG), Geschäftsgeheimnisse Dritter (GeschGehG) oder sonstige Rechte Dritter verletzen;

4. besonderen Kategorien personenbezogener Daten im Sinne des Art. 9 DSGVO sowie personenbezogenen Daten zu strafrechtlichen Verurteilungen oder Straftaten (Art. 10 DSGVO) ohne tragfähige Rechtsgrundlage und — bei Art. 9 — ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Anbieters;

5. sonstigen Inhalten, deren Verarbeitung gegen geltendes Recht verstößt (insbesondere als Verschlusssache eingestufte Dokumente, Inhalte unter Exportkontroll-/Sanktions-/Außenwirtschaftsrecht, sowie rechtswidrige, diskriminierende oder strafbare Inhalte).

6. Der Kunde stellt sicher, dass für sämtliche personenbezogenen Daten, die er in die Software einbringt, eine tragfähige Rechtsgrundlage nach DSGVO besteht und die betroffenen Personen — soweit erforderlich — informiert wurden. Die Einzelheiten der Auftragsverarbeitung regelt die AVV (Anlage 1).

7. Der Kunde stellt den Anbieter von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, die aus einem Verstoß des Kunden oder seiner Nutzer gegen diesen § 4 resultieren, einschließlich angemessener Kosten der Rechtsverteidigung. § 254 BGB bleibt unberührt.

§ 5 Untersagte KI-Nutzungen

1. Der Kunde verpflichtet sich, die Software nicht für nach Art. 5 KI-VO verbotene Praktiken zu nutzen oder nutzen zu lassen.

2. Untersagt ist ferner die Nutzung der Software zur Erstellung rechtsverbindlicher Erklärungen, anwaltlicher oder steuerlicher Beratung, medizinischer Diagnosen, finanzieller oder versicherungsbezogener Einzelfallentscheidungen sowie sonstiger Hochrisiko-Anwendungen im Sinne des Anhangs III KI-VO. Die Software ist hierfür nicht bestimmt und nicht qualifiziert.

3. Untersagt ist die Nutzung der Software für nach Wettbewerbs- und Vergaberecht unzulässige Zwecke (insbesondere Manipulation öffentlicher Vergabeverfahren

entgegen GWB/VgV/VOB/A/UVgO, kartellrechtswidrige Absprachen, Schein- oder Scheinvergleichsangebote).

4. Untersagt ist die Nutzung der Software zur automatisierten Erstellung von Inhalten unter Vorspiegelung menschlicher Urheberschaft, soweit hierdurch eine relevante Täuschung Dritter eintreten würde (Art. 50 Abs. 4 KI-VO bleibt unberührt; § 6 dieser AUP).

§ 6 Pflichten des Kunden bei der Nutzung der KI-Funktionen

1. Die Software erzeugt KI-generierte Outputs. Diese Outputs können fehlerhaft, unvollständig oder irreführend sein (“Halluzinationen”). Der Kunde nimmt dies zur Kenntnis.

2. Der Kunde verpflichtet sich, sämtliche KI-generierten Outputs vor deren weiterer Verwendung eigenständig fachlich zu prüfen. Dies gilt insbesondere für Mengenangaben, Preisberechnungen, Fristangaben, Norm- und Paragrafenverweise sowie für Anschreiben-Entwürfe.

3. Der Kunde wird KI-generierte Outputs nicht als alleinige Grundlage für wesentliche wirtschaftliche, rechtliche oder sicherheitskritische Entscheidungen verwenden. “Wesentlich” sind insbesondere die finale Angebotsabgabe, vertragliche Erklärungen, Kalkulationen oberhalb des im Unternehmen üblichen Vier-Augen-Prinzips und Entscheidungen mit Außenwirkung gegenüber öffentlichen Auftraggebern.

4. Der Kunde stellt sicher, dass KI-generierte Texte gegenüber Dritten gekennzeichnet werden, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Der Anbieter stellt hierfür die technische Markierung exportierter Dokumente nach Maßgabe der Hauptvertrags-Regelungen bereit; die Verantwortung für die kommunikative Kennzeichnung verbleibt beim Kunden.

5. Der Kunde verpflichtet sich, die ihn nach Art. 4 KI-VO treffende Kompetenzpflicht zu erfüllen. Dies umfasst insbesondere die Schulung der Nutzer im Umgang mit der Software, in den Grenzen KI-generierter Outputs, in der Erkennung typischer Fehlermuster sowie in datenschutzrechtlichen Pflichten beim Upload von Drittinhalten. Der Anbieter unterstützt durch Onboarding-Materialien und Hilfeseiten; eine Übernahme der gesetzlichen Kompetenzpflicht des Kunden findet hierdurch nicht statt.

§ 7 Daten- und IT-Sicherheit auf Kundenseite

1. Der Kunde verpflichtet sich, Login-Daten und Authentifizierungsmittel sicher zu verwahren, insbesondere:

1. keine Speicherung von Passwörtern in Klartext, in unverschlüsselten Dateien oder in öffentlich zugänglichen Repositorien (z. B. öffentlichen Code- Repositorien);

2. Aktivierung der Mehr-Faktor-Authentifizierung (MFA), soweit der Anbieter diese bereitstellt;

3. Sperrung des Nutzerzugangs unverzüglich beim Ausscheiden eines Mitarbeiters.

2. Der Kunde wird aktuelle und unterstützte Browser- und Betriebssystem- Versionen verwenden und Sicherheitsupdates zeitnah einspielen.

3. Der Kunde verpflichtet sich, kompromittierte Zugänge, vermutete unautorisierte Zugriffe und Sicherheitsvorfälle unverzüglich an den Anbieter zu melden, spätestens innerhalb von 24 Stunden ab Kenntnis. Die Meldung erfolgt an die im Auftragsformular bezeichnete Sicherheits-E-Mail- Adresse oder über den vereinbarten Support-Kanal.

4. Sessions dürfen nicht zwischen Personen geteilt werden. Aktive Sessions sind beim Verlassen des Arbeitsplatzes durch Sperrung des Geräts oder Abmeldung zu beenden.

§ 8 Folgen bei Verstoß

1. Bei einem Verstoß gegen diese AUP kann der Anbieter im Rahmen der Verhältnismäßigkeit insbesondere folgende Maßnahmen ergreifen:

1. Hinweis und Aufforderung zur Abhilfe mit angemessener Frist (in der Regel 7 Kalendertage, bei technischen Vorfällen entsprechend kürzer);

2. Sperrung des einzelnen Nutzers, dessen Verhalten den Verstoß begründet oder zu begründen droht;

3. vorübergehende Suspendierung des gesamten Mandanten-Kontos, wenn der Verstoß vom Mandanten nicht abgestellt wird oder mehrere Nutzer des Mandanten betroffen sind;

4. außerordentliche Kündigung des Hauptvertrags nach § 10 Abs. 3 des Hauptvertrags i. V. m. § 314 BGB.

2. Eine Sperrung oder Suspendierung ohne vorherigen Hinweis ist zulässig, wenn ein weiteres Zuwarten dem Anbieter, anderen Mandanten oder Dritten unzumutbar ist. Dies gilt insbesondere bei:

1. akuten Sicherheitsangriffen (z. B. laufende Penetrationsversuche, Einbringen von Schadsoftware);

2. massiver Beeinträchtigung der Plattform-Verfügbarkeit (z. B. exzessive automatisierte Lastgenerierung);

3. Verstößen nach § 5 Abs. 1 dieser AUP (verbotene KI-Praktiken nach Art. 5 KI-VO);

4. erkennbarer Begehung oder Vorbereitung von Straftaten über die Software. In den Fällen lit. a bis d wird der Anbieter den Kunden unverzüglich nach Wirksamwerden der Maßnahme über deren Anlass und Umfang informieren.

3. Bei wesentlichen Verstößen ist der Anbieter zur außerordentlichen Kündigung des Hauptvertrags ohne vorherige Abmahnung berechtigt (§ 314 Abs. 2 S. 3 BGB).

Wesentlich sind insbesondere Verstöße nach § 5 dieser AUP sowie wiederholte Verstöße trotz vorheriger Abmahnung.

4. Schadensersatzansprüche des Anbieters bestimmen sich nach den Regelungen des Hauptvertrags. Der Kunde haftet insbesondere für Mehraufwände, die dem Anbieter durch missbräuchliche Nutzung entstehen, namentlich für erhöhte Kosten externer KI-Dienste (insbesondere API-Gebühren von OpenAI, Anthropic, Google oder vergleichbarer Anbieter), die durch Scraping, automatisierte Lastgenerierung oder vergleichbare Verstöße ausgelöst wurden. Die Regelung dieses Absatzes ist Schadensersatz-Tatbestand für missbräuchliche Nutzung und stellt keine Anspruchsgrundlage für die reguläre verbrauchsabhängige Vergütung nach § 9 Abs. (2) lit. b) des Rahmenvertrags und Anlage 4 (Pricing Annex) dar; diese Regelungen bleiben unberührt.

5. Die Geltendmachung weiterer gesetzlicher Rechte (insbesondere Unterlassung, Beseitigung, Schadensersatz nach BGB, UWG, GWB, UrhG, DSGVO, KI-VO) bleibt unberührt.

§ 9 Meldepflichten des Kunden

1. Der Kunde verpflichtet sich, Verdachts- oder Kenntnisfälle einer missbräuchlichen Nutzung der Software durch eigene Nutzer unverzüglich nach Kenntniserlangung an den Anbieter zu melden.

2. Der Kunde verpflichtet sich, Verdachts- oder Kenntnisfälle eines Sicherheitsvorfalls im Sinne § 7 Abs. 3 dieser AUP unverzüglich, spätestens binnen 24 Stunden nach Kenntnisnahme, zu melden.

3. Der Kunde verpflichtet sich, behördliche Anfragen, gerichtliche Anordnungen oder Ermittlungsmaßnahmen, die die Verarbeitung von Daten in der Software betreffen, unverzüglich an den Anbieter weiterzuleiten, soweit dies rechtlich zulässig ist.

4. Meldungen erfolgen über die im Auftragsformular oder im Support-Portal benannten Kanäle. Sie sollen alle für die Bewertung erforderlichen Informationen enthalten (Zeitpunkt, betroffene Nutzer, mutmaßlicher Sachverhalt, bereits ergriffene Maßnahmen).

§ 10 Änderungen der AUP

1. Der Anbieter ist berechtigt, diese AUP mit Wirkung für die Zukunft zu ändern, insbesondere zur Anpassung an gesetzliche oder regulatorische Vorgaben (insbesondere KI-VO, DSGVO), zur Reaktion auf neue Bedrohungs- oder Missbrauchsmuster sowie zur Klarstellung bestehender Pflichten.

2. Änderungen werden dem Kunden in Textform (§ 126b BGB) mit einer Vorlauffrist von mindestens 30 Kalendertagen vor ihrem Inkrafttreten angekündigt. Die Mitteilung enthält den geänderten Text und einen Hinweis auf das Widerspruchsrecht nach Absatz (3).

3. Soweit die Änderung nicht ausschließlich begünstigend oder rein redaktionell ist, kann der Kunde ihr binnen 30 Kalendertagen ab Zugang der Mitteilung in Textform widersprechen. Bei rechtzeitigem Widerspruch gilt die Änderung gegenüber dem Kunden als nicht angenommen. In diesem Fall steht beiden Parteien ein Sonderkündigungsrecht zum Wirksamwerden der Änderung zu (analog § 22 Abs. 3 des Hauptvertrags).

4. Der Anbieter wird in der Änderungsmitteilung ausdrücklich auf die Widerspruchsfrist, die Folgen eines unterbliebenen Widerspruchs (Annahme) und das Sonderkündigungsrecht hinweisen.

5. Änderungen, die zur unverzüglichen Abwehr akuter rechtlicher oder sicherheitsbezogener Risiken zwingend erforderlich sind, kann der Anbieter mit sofortiger Wirkung vornehmen; das Widerspruchs- und Sonderkündigungsrecht nach Absatz (3) bleibt unberührt.

§ 11 Schlussbestimmungen

Im Übrigen gelten die Schlussbestimmungen des Hauptvertrags entsprechend (insbesondere salvatorische Klausel, Rechtswahl, Gerichtsstand, Textform). Änderungen und Ergänzungen dieser AUP richten sich vorrangig nach § 10. Der Kunde bestätigt mit Unterzeichnung des Hauptvertrags den Erhalt und die Verbindlichkeit dieser AUP in der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültigen Fassung sowie in der jeweils nach § 10 dieser AUP wirksam geänderten Fassung.

Anlage 4: Pricing Annex

§ 1 Geltungsbereich

1. Diese Anlage 4 regelt die Einzelheiten der verbrauchsabhängigen Vergütung nach § 9 Abs. (2) lit. b) des Rahmenvertrags (“Drittkosten-Pass-Through mit Markup”). Sie konkretisiert insbesondere

1. den Kreis der einbezogenen Sub-Auftragsverarbeiter und ihre Leistungs-Kategorien,

2. den Cost-Pass-Through-Mechanismus einschließlich der Wechselkurs-Quelle und der Abrechnungs-Granularität,

3. die Höhe und Anpassbarkeit des prozentualen Aufschlags (“Markup”),

4. die Reziprozitäts-Pflicht bei Senkung der Drittkosten,

5. Verfahren bei Preisänderungen und Ersetzungen der Sub-Auftragsverarbeiter,

6. Schutzmechanismen für den Kunden während der Mindestlaufzeit.

2. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dieser Anlage und dem Rahmenvertrag gilt die Vertragsrangfolge gemäß § 1 Abs. 4 des Rahmenvertrags.

§ 2 Vergütungsstruktur und Abgrenzung

1. Die in dieser Anlage geregelte verbrauchsabhängige Vergütung tritt neben die Lizenz-, Setup- und Support-Komponenten gemäß § 9 Abs. (2) lit. a) und lit. c) des Rahmenvertrags. Eine Verrechnung zwischen den Komponenten findet nicht statt.

2. Die fixen Lizenz- und Pauschal-Komponenten werden nach Maßgabe des Angebots abgerechnet. Anpassungen dieser Komponenten richten sich ausschließlich nach § 9 Abs. (5) Satz 1 bis 3 des Rahmenvertrags (90-Tage-Frist, 5 %-Schwelle, Sonderkündigung).

3. Die verbrauchsabhängige Vergütung folgt dem Mechanismus dieser Anlage. § 9 Abs. (5) des Rahmenvertrags findet auf diese Komponente keine Anwendung; an seine Stelle treten die in §§ 5 bis 10 dieser Anlage geregelten Mechanismen.

§ 3 Cost-Pass-Through-Mechanismus

1. Einbezogene Sub-Auftragsverarbeiter. Der Drittkosten-Pass-Through bezieht sich ausschließlich auf Leistungen der in Anlage 1 (AVV), Anhang 3, aufgeführten Sub-Auftragsverarbeiter, soweit diese gegen Entgelt KI-Inferenz-, Embedding-, Vektor-Such-, OCR- oder vergleichbare verarbeitungsabhängige Leistungen erbringen. Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses sind dies insbesondere:

1. OpenAI Ireland Ltd. / OpenAI L.L.C. (LLM-Inferenz GPT-Modellfamilie);

2. Anthropic PBC, bevorzugt über Google Cloud Vertex AI EU oder AWS Bedrock eu-central-1 (LLM-Inferenz Claude-Modelle);

3. Google Cloud EMEA Ltd. (LLM-Inferenz Gemini via Vertex AI);

4. Mixedbread AI GmbH (KI-Embeddings, Vektor-Search, Reranker, OCR-Verarbeitung).

2. Hosting-, Datenbank-, Caching-, Monitoring- und vergleichbare Infrastruktur-Leistungen (insbesondere Vercel Inc., Supabase Inc., Railway Corp., Upstash Inc., Functional Software Inc. / Sentry, Inngest Inc.) sind nicht Gegenstand des Drittkosten-Pass-Through; sie sind in den fixen Lizenz- und Pauschal-Komponenten enthalten.

3. Kosten-Ermittlung. Die weitergegebenen Drittkosten entsprechen den tatsächlich vom jeweiligen Sub-Auftragsverarbeiter dem Anbieter in Rechnung gestellten oder über automatisierte Abrechnungs-Schnittstellen berechneten Beträgen für die zu Gunsten des Kunden durchgeführten Verarbeitungen. Hypothetische Listenpreise, Bruttopreislisten oder unverbindliche Preisangaben der Sub-Auftragsverarbeiter sind nicht maßgeblich.

4. Granularität. Die Erfassung erfolgt pro Verarbeitungs-Operation auf Ebene des einzelnen API-Calls. Bei tokenbasierten Leistungen werden Input- und Output-Tokens getrennt erfasst und nach den jeweils gültigen Tarifen des Sub-Auftragsverarbeiters bewertet.

5. Wechselkurs. Soweit die Kosten in einer anderen Währung als Euro entstehen (in der Regel US-Dollar), werden sie über den am jeweiligen Verarbeitungs-Datum geltenden Referenzkurs der Europäischen Zentralbank (EZB) in Euro umgerechnet. Ist am Verarbeitungs-Datum kein EZB-Referenzkurs verfügbar (insbesondere an Wochenenden oder Bankfeiertagen), gilt der nächstliegende vorherige veröffentlichte EZB-Referenzkurs.

6. Zuordnung zum Kunden. Die Zuordnung der Verarbeitungs-Operationen zum Kunden erfolgt über die im System geführten mandanten-spezifischen Identifier; die zugrunde liegenden Audit-Trail-Daten sind in Anlage 1 (AVV), Anhang 2, B.2.1, geregelt und gemäß § 9a Abs. (2) des Rahmenvertrags primäres Beweismittel.

§ 4 Markup-Aufschlag

1. Höhe. Auf die nach § 3 ermittelten und in Euro umgerechneten Drittkosten erhebt der Anbieter einen prozentualen Aufschlag in Höhe von acht (8) Prozent.

2. Berechtigung. Der Markup deckt insbesondere die Aufwände des Anbieters für

1. den Betrieb der Pipeline-Orchestrierung einschließlich Routing, Fallback-Logik, Caching und Monitoring der Sub-Auftragsverarbeiter,

2. die Sicherstellung des im Vertragswerk vereinbarten Datenschutz- und Sicherheits-Niveaus (insbesondere Drittlandtransfer-Compliance, Zero-Data-Retention, Trainings-Ausschluss, EU-Region-Pinning),

3. die Pflege der Modell-, Prompt- und Schema-Bibliothek einschließlich Qualitätssicherung,

4. die Bereitstellung von Skalierungs- und Verfügbarkeits-Reserven sowie Backup-Inferenz-Pfaden,

5. die Erfüllung der EU-AI-Act-Pflichten und die Dokumentation der Audit-Trails nach § 9a des Rahmenvertrags.

3. Verhältnis zur Lizenzvergütung. Der Markup ist Bestandteil der verbrauchsabhängigen Vergütung; er deckt keine Leistungen ab, die bereits durch die Lizenz- oder Pauschal-Komponenten nach § 9 Abs. (2) lit. a) und lit. c) des Rahmenvertrags vergütet werden. Eine Doppel-Bepreisung findet nicht statt.

4. Mindestlaufzeit-Schutz. Die Höhe des Markups ist während der Mindestlaufzeit gemäß § 10 Abs. (1) des Rahmenvertrags fest und wird vom Anbieter nicht einseitig angepasst. § 8 dieser Anlage greift erst ab Beginn der ersten Verlängerungsperiode.

§ 5 Reziprozität bei Senkung der Drittkosten

1. Senken einer oder mehrere der in § 3 Abs. (1) genannten Sub-Auftragsverarbeiter ihre für die vom Kunden in Anspruch genommenen Leistungen maßgeblichen Tarife

1. um mindestens fünf (5) Prozent gegenüber dem unmittelbar vorangegangenen Bezugsmonat und

2. für eine Dauer von mindestens drei (3) zusammenhängenden Kalendermonaten, so übernimmt der Anbieter die Senkung in vollem Umfang in die Cost-Pass-Through-Berechnung. Die Senkung wirkt sich auf die Detailaufstellung ab dem auf das Ende des Drei-Monats-Zeitraums folgenden Abrechnungsmonat aus.

2. Bezugsgröße. Maßgeblich ist die Senkung der vom jeweiligen Sub-Auftragsverarbeiter dem Anbieter tatsächlich in Rechnung gestellten Tarife für die fraglichen Leistungs-Kategorien. Senkungen, die ausschließlich auf einen Wechsel des Anbieters in einen günstigeren Tarif-Plan zurückgehen und die durch Mengen-Zusagen oder vergleichbare Vorleistungen erkauft sind, werden anteilig — bezogen auf die vom Kunden veranlassten Mengen — weitergegeben.

3. Markup unberührt. Der Markup nach § 4 Abs. (1) bleibt von der Reziprozitäts-Pflicht unberührt; er wird auf den jeweils geltenden, gegebenenfalls bereits gesenkten Drittkosten-Wert angewendet.

4. Bekanntmachung. Der Anbieter teilt dem Kunden eine erfolgte Senkung im Rahmen der Detailaufstellung nach § 9a Abs. (1) des Rahmenvertrags transparent mit.

§ 6 Preiserhöhungen der Sub-Auftragsverarbeiter

1. Erhöhen einer oder mehrere Sub-Auftragsverarbeiter ihre Tarife, ist der Anbieter berechtigt, die Erhöhung mit einer Vorankündigung von mindestens dreißig (30) Kalendertagen in Textform an den Kunden in die Cost-Pass-Through-Berechnung zu übernehmen. Die Vorankündigung enthält den betroffenen Sub-Auftragsverarbeiter, die betroffenen Leistungs-Kategorien, das Wirksamkeitsdatum der Erhöhung und eine Plausibilitäts-Berechnung der voraussichtlichen Auswirkung auf die monatliche Vergütung des Kunden auf Basis der jüngsten Verbrauchs-Daten.

2. Bagatell-Grenze. Liegt die voraussichtliche Auswirkung der Erhöhung auf die monatliche Gesamtvergütung des Kunden unterhalb von [ANWALT: Bagatell-Grenze, z. B. 3 %], erfolgt die Übernahme ohne weiteres und ohne Sonderkündigungsrecht des Kunden.

3. Sonderkündigungsrecht bei wesentlicher Erhöhung. Übersteigt die voraussichtliche Auswirkung der Erhöhung auf die monatliche Gesamtvergütung des Kunden [ANWALT: Schwelle, z. B. 10 %] gegenüber dem Durchschnitt der vorangegangenen drei (3) Abrechnungsmonate, hat der Kunde ein Sonderkündigungsrecht zum Wirksamkeitstermin der Erhöhung. Auf das Sonderkündigungsrecht weist der Anbieter den Kunden in der Vorankündigung gesondert hin. Macht der Kunde von dem Sonderkündigungsrecht nicht binnen vierzehn (14) Kalendertagen ab Zugang der Vorankündigung in Textform Gebrauch, gilt die Erhöhung als angenommen.

4. Bezugsgröße. Maßgeblich für die Plausibilitäts-Berechnung sind ausschließlich die vom Kunden in den vorangegangenen drei (3) Kalendermonaten tatsächlich abgerufenen Verbrauchs-Mengen. Eine prospektive Bedarfs-Hochrechnung erfolgt nicht.

§ 7 Provider-Replacement (Modell- und Anbieter-Wechsel)

1. Vorbehalt nach Hauptvertrag. Der Anbieter ist gemäß § 8 Abs. (5) des Rahmenvertrags berechtigt, die eingesetzten KI-Modelle, Modellversionen, Routing-Logiken, Sicherheitsfilter und technischen Dienstleister nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auszutauschen, soweit der vereinbarte Funktionsumfang im Wesentlichen erhalten bleibt und das vereinbarte Datenschutzniveau nicht wesentlich abgesenkt wird.

2. Auswirkung auf die Cost-Pass-Through-Berechnung. Wird ein Sub-Auftragsverarbeiter ganz oder teilweise durch einen anderen ersetzt, wird ab dem Wirksamkeitsdatum des Wechsels der Tarif des neu eingesetzten Sub-Auftragsverarbeiters für die Cost-Pass-Through-Berechnung herangezogen. Eine Vorteilsausgleichs-Pflicht in beide Richtungen besteht nicht; die Reziprozitäts-Regel nach § 5 dieser Anlage findet jedoch auf den neuen Sub-Auftragsverarbeiter Anwendung.

3. Informationspflicht. Der Anbieter informiert den Kunden über wesentliche Änderungen der eingesetzten Modelle gemäß § 8 Abs. (5) Satz 4 des Rahmenvertrags mindestens dreißig (30) Tage im Voraus in Textform. Die Sub-Auftragsverarbeiter-Wechsel-Regelungen nach § 16 des Rahmenvertrags (Seite 25) bleiben unberührt.

§ 8 Anpassung des Markup-Prozentsatzes

1. Anpassungsrecht. Der Anbieter kann den Markup-Prozentsatz nach § 4 Abs. (1) dieser Anlage mit einer Frist von neunzig (90) Tagen zum Ende der nächsten Verlängerungsperiode in Textform anpassen. Anpassungen während der Mindestlaufzeit sind ausgeschlossen (§ 4 Abs. (4)).

2. Sonderkündigungsrecht. Übersteigt eine einzelne Anpassung des Markup-Prozentsatzes 2 Prozentpunkte absolut gegenüber dem unmittelbar vorangegangenen Wert oder führt eine Folge mehrerer Anpassungen innerhalb von zwölf (12) Monaten kumuliert zu einer Erhöhung von mehr als 2 Prozentpunkten absolut, hat der Kunde ein Sonderkündigungsrecht zum Wirksamkeitstermin der Anpassung. Auf das Sonderkündigungsrecht weist der Anbieter den Kunden in der Anpassungsmitteilung gesondert hin.

3. Markup-Lock. Während der Mindestlaufzeit gemäß § 10 Abs. (1) des Rahmenvertrags ist der Markup-Prozentsatz vertraglich gebunden. Eine Anpassung über den in dieser Anlage geregelten Mechanismus hinaus ist während der Mindestlaufzeit ausgeschlossen.

§ 9 Mindestlaufzeit-Schutz

1. Der Markup-Prozentsatz nach § 4 Abs. (1) sowie die Cost-Pass-Through-Methodik nach §§ 3 und 5 dieser Anlage sind für die Mindestlaufzeit gemäß § 10 Abs. (1) des Rahmenvertrags fest. Eine einseitige Anpassung durch den Anbieter ist während der Mindestlaufzeit ausgeschlossen, mit Ausnahme der unvermeidbaren Anpassung an

Tarif-Erhöhungen der Sub-Auftragsverarbeiter nach § 6 dieser Anlage. Für diesen Fall greift das Sonderkündigungsrecht nach § 6 Abs. (3) auch innerhalb der Mindestlaufzeit.

2. Beidseitige Bindung. Die Reziprozitäts-Pflicht des Anbieters nach § 5 dieser Anlage gilt während der Mindestlaufzeit uneingeschränkt.

§ 10 Force Majeure / unvorhersehbare Drittkosten-Eskalation

1. skalations-Ereignis. Erhöht ein Sub-Auftragsverarbeiter seine Tarife einseitig und unangekündigt um mehr als [ANWALT: Eskalations-Schwelle, z. B. 50 %] gegenüber dem unmittelbar vorangegangenen Bezugsmonat, ohne dass dem Anbieter die in § 6 dieser Anlage vorgesehene Vorankündigungs-Frist faktisch zur Verfügung stand, ist von einem Eskalations-Ereignis im Sinne dieser Anlage auszugehen.

2. Konsultations-Pflicht. Die Parteien werden in einem solchen Fall innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen ab Kenntniserlangung des Anbieters in Verhandlungen treten mit dem Ziel,

1. den betroffenen Sub-Auftragsverarbeiter vorübergehend oder dauerhaft durch einen alternativen Sub-Auftragsverarbeiter zu ersetzen (§ 7 dieser Anlage in Verbindung mit § 8 Abs. (5) und § 16 des Rahmenvertrags),

2. die Inanspruchnahme der betroffenen Leistungs-Kategorie auf das fachlich Erforderliche zu reduzieren, oder

3. eine einvernehmliche, zeitlich befristete Übergangslösung für die Cost-Pass-Through-Berechnung zu vereinbaren.

3. Sonderkündigungsrecht. Gelingt eine einvernehmliche Lösung nicht innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen ab Beginn der Konsultations-Phase, hat jede Partei ein Sonderkündigungsrecht zum Ende des laufenden Abrechnungsmonats.

4. Verhältnis zu § 19 Rahmenvertrag. § 19 des Rahmenvertrags (Höhere Gewalt, Seite 29) bleibt unberührt; die Regelung dieser Anlage ist gegenüber § 19 die spezialgesetzliche Regelung für Eskalations-Ereignisse aus dem Bereich der Sub-Auftragsverarbeiter-Tarife.

§ 11 Schlussbestimmungen dieser Anlage

1. Es gelten ergänzend die Schlussbestimmungen des Rahmenvertrags (§ 23), insbesondere die salvatorische Klausel, die Rechtswahl und der Gerichtsstand.

2. Querverweise auf §§ ohne nähere Bezeichnung beziehen sich auf diese Anlage; Querverweise auf den Rahmenvertrag, die AVV, das SLA oder die AUP werden ausdrücklich bezeichnet.

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